1. 什麼是反向收購？
反向收購廣義上指上市發行人收購某項資產 (或收購某連串資產)，而有關收購具有將所收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》有關新申請人規定的一種方法（「基本目的測試」）。
2. 反向收購有具體定義嗎？
沒有。《上市規則》僅列出兩種特定的反向收購行動的「明確測試」。該兩種行動包括（A）上市發行人的控制權（即30%）變動以及(B)在上市發行人的控制權轉手時或轉手後的24個月內，向新控股股東進行非常重大的收購事項（即有關收購的任何百分比率為100%或以上）。未能通過前述測試的非常重大的收購事項被視為反向收購行動。上市發行人需要遵循有關新上市申請人的程序。即使通過了「明確測試」，還需要通過上述的「基本目的測試」。
3.有構成反向收購的任何其他情形嗎？
有。上述第二點的例子並不涵蓋所有情況。如果某項非常重大的收購事項的交易順利通過明確測試（例如：當控制權未發生變動），聯交所將應用實質重於形式的基本目的測試以考量有關收購是否具有達致把所收購的資產上市的意圖，從而達到規避《上市規則》關於首發申請人的相關規定的目的。
因此，即使沒有控制權變動，若上市發行人出售其現有業務並收購全新業務，可能會被視為反向收購。
4.進行未能通過明確測試的非常重大的收購事項的後果是什麼？
若非常重大的收購事項未能通過任何《上市規則》第14.06(6)(a)及(b)條規定的明確測試（《創業板上市規則》第19.06(6)(a)及(b)條），交易將被視為反向收購。聯交所將把擬進行反向收購的上市發行人當作首發上市申請人。若不能滿足首發上市的規定，該交易將不能進行。聯交所不會給予豁免，除非聯交所認為規避首發上市規定並未構成重大關注問題：與發行人的主要業務密切相關的非常重大的收購事項（如 業務擴張）獲得豁免的可能性較大。 若發行人為上市殼股公司，將不太可能獲得豁免。
當收購對發行人而言非常重大或將引致發行人業務的根本性的變動，即使給予豁免，聯交所一般將要求增強股東通函中披露的程度。這種載列於2009年上市委員會報告的方式使聯交所有關非常重大的收購事項的通函的標準更接近其對首次公開招股的招股章程的要求。
5.反向收購被當做首發上市申請的後果是什麼？
若聯交所將擬進行反向收購的上市發行人當作首發上市申請人處理，則需要滿足以下條件：
- 經擴大後的集團或將收購的資產須滿足首發上市的財務標準;
- 經擴大後的集團須滿足所有其他基本上市條件；
- 上市發行人鬚髮行實質上載有首發上市申請人所需的所有資料及非常重大收購事項所需的資料之上市文件；
- 需支付首發上市費；
- 上市發行人須委任一名保薦人進行盡職調查；
- 首發上市申請必須獲得聯交所上市委員會(或上市科，若發行人在創業板上市)批准;及
- 該反向收購須在股東大會獲無利害關係股東的批准。
6.非常重大的收購事項順利通過明確測試的後果是什麼？
若控制權未發生變動, 除非聯交所認為非常重大的收購事項構成「極端個案」，聯交所不會把非常重大的收購事項（前提為該交易不具有達致把所收購的資產上市的意圖，同時規避有關首發上市的規定）當作反向收購。
決定該項交易是否構成極端個案，聯交所會考慮下列因素：
- 收購規模相對發行人的規模；
- 所收購業務的質量 – 有關業務是否能符合首發上市的營業記錄規定，或有關業務是否不適合上市（例如早期階段的礦業勘探公司）；
- 發行人於收購前的業務性質及規模（比如是否僅為上市殼公司）；
- 發行人的主要業務是否出現任何根本轉變（例如現有業務於收購後將會終止或對擴大後的集團的營運顯得微不足道）；
- 以前的、建議中的或計劃中的任何其他事件及交易，連同該收購事項會構成一連串的安排，以規避反向收購規則（例如發行人在進行非常重大收購事項時，同時出售原有業務）；及
- 向賣方發行任何受限制可轉換證券，使賣方擁有發行人的實際控制權。受限制可轉換證券是指具有重大攤薄效應的可換股證券，而該等證券設有換股限制機制（例如限制可導致證券持有人持有30%權益或以上的換股）以免觸發《公司收購及合併守則》下的控制權轉變。
即使聯交所認為某項非常重大的收購情形不屬於極端個案，聯交所也可能會要求發行人加強披露和審查並準備交易通函。
7. 聯交所將如何對待屬於「極端個案」的非常重大的收購事項？
一旦下列條件符合：
- 擬收購資產符合《上市規則》第05條有關最低盈利的規定（或《創業板規則》第11.12A條有關經營業務正現金流入的規定），及
- 雖然規避首發上市規定但是並未構成重大關注問題，
聯交所將根據上述第(6)段所載準則 ，認定該極端個案構成極端非常重大交易。
極端非常重大交易將被報告至上市委員會，以作出決定。不屬極端非常重大的交易(即交易涉及的資產不符合首發上市的規定) 將被視為反向收購且因未能符合首發上市的標準而被叫停。
如果上市委員會決定反向收購規定適用於該極端非常重大交易，發行人將被當做首發上市申請人，則其須符合有關首發申請人的上市規定 (參見上文第 (5) 段)。
如果上市委員會決定反向收購規則不適用於該極端非常重大交易, 發行人將被要求:
- 根據加強披露及審閱的方法編製交易通函；及
- 委任財務顧問對該收購進行盡職調查。
收購事項亦須遵守《上市規則》第14章 (《創業板上市規則》第19章) 有關非常重大的收購事項的規定，包括無利害關係股東批准的規定。
聯交所曾表示收購新業務或資產，被當作首發上市申請的可能性較大。鑒於相關過往財務資料或業務歷史的資料披露會很少，加強披露很可能僅有有限作用。
- 控制權變更後，是否可通過延遲出售現有業務直至向上市發行人注入資產之後，以規避反向收購規則，從而該資產注入的行為可以避免構成非常重大的收購事項？
不能。《上市規則》規定若(a)新控股股東注入資產；及 (b)控制權轉手之前及之後新控股股東的資產注入（或一組資產注入），連同業務出售一起考慮，將導致非常重大收購事項，則上市發行人不能在控制權轉手後的24個月內出售其現有業務，除非控制權轉手後收購的資產能滿足新上市規定，否則，該等交易將視為首發上市申請。
9.對擬進行礦業或石油資產反向收購行動的上市發行人，反向收購規則的含義是什麼？
就《上市規則》而言，在反向收購行動中收購礦業或石油資產的上市發行人將成為「礦業公司」。若收購事項被視為反向收購，則須受制於首發上市的規定。除基本上市條件之外，所收購的資產或經擴大的集團須滿足分別於《主板上市規則》及《創業板上市規則》第18及18A章列載的針對礦業公司的首發上市申請人的額外標準。
10.《收購規則》對反向收購的含義是什麼？
要約收購一間香港上市公司30%或以上的投票權將產生《收購規則》第26條所規定的義務，即在未獲證監會執行人員寬免的情況下，按同等條款向目標公司的全體股東作出全面要約。該規則第25條進一步禁止要約人及其聯繫人以優惠條件向一名或以上股東作出要約，而該等優惠條件非為所有其他股東所獲得。
