Posted in 1 法律實務, 私有化/自願退市 國浩律師事務所.凌宇光 : 香港上市公司私有化概述 RyanBen 2016年4月8日 Leave a comment 2016年3月21日，新世界中國地產有限公司(HK00917)公告指，股東通過私有化建議，新世界發展(HK00017)將以每股7.8元私有化新世界中國。 新世界中國私有化可謂一波三折，2014年3月，新世界發展以每股6.8元現金提出以「協議安排」方式私有化新世界中國，但因法院會議和股東大會不獲足夠的贊成票，致使私有化失敗。2016年1月，新世界發展再提出以「全面收購」的方式私有化新世界中國，經計算股份數目，96.92%股份同意私有化，新世界中國私有化成功通過。新世界中國將於2016年4月6日起暫停買賣，同時向香港聯合交易所(聯交所)申請撤銷上市地位。 一般來說，私有化通常由控權股東提出，以現金或證券的方式，向其他小股東全數買入股份。如私有化成功，上市公司會向聯交所申請撤銷上市地位。 私有化的原因有很多，如：上市公司的股份在聯交所並不活躍，或公司股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求。有上述原因，上市公司可以通過「協議安排」或「收購」的方式完成私有化。 協 議 安 排 控權股東會要求公司向股東提出協議安排，建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執行，並由所有股東投票決定。如協議獲得通過，協議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被註銷，而控權股東將因此持有該公司100%的投票權。 收 購 控權股東可向所有股東提出收購的建議，以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港註冊成立，當控權股東累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的90%時，他便有權可以選擇強制收購餘下的股份。如被收購的公司在外國註冊成立，控權股東則須根據當地有關法例。 以「協議安排」或「收購」方式私有化的操作上，擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公布。小股東隨後會收到一份通函，解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見，以及公司的財務數據。如私有化以協議安排方式進行，通函更須附有召開股東大會的通告。 之後，擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合併守則》和公司法訂明的投票規定。以香港成立的上市公司為例，若以「協議安排」方式私有化，除了要符合香港法例的投票規定外，《公司收購及合併守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算，最少75%出席股東大會及投票的無利害關係股東通過，以及不得有超過以投票權計算，所有無利害關係股東的10%投票反對。在股東大會通過私有化安排後，有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批准後，上市公司便可向聯交所申請除牌。 以「收購」方式私有化，又可分為，強制性全面收購、自願性全面收購。 強制性全面收購條件 ：(1) 收購方買入一間上市公司30%或以上具投票權的股份；(2) 收購方已經持有一間上市公司30%以上，但不多於50%具投票權的股份，並在隨後任何12個月的期間內，再增持2%以上具投票權的股份。 自願性全面收購條件 ：指收購方持有上市公司的比例雖低於30%，但其願意通過要約全面收購併私有化公司。 全面收購通過後，收購方可強制收購剩下的少數股份。之後，上市公司便可向聯交所申請除牌。 來源：國浩律師事務所 凌宇光 Author: RyanBen
