海倫司擬新交所第二上市文件：

https://links.sgx.com/FileOpen/Helens%20International%20Holdings%20Company%20Limited%20-%20Introductory%20Document.ashx?App=Prospectus&FileID=63163

中國最大的連鎖酒館、「Helen’s（海倫司）」品牌經營商海倫司(09896.HK)，擬以介紹方式在新加坡證券交易所第二上市，於2024年6月27日獲中國證監會備案通知書(國合函〔2024〕1329號)。同時，中國證監會還披露了海倫司備案補充材料要求，儘管海倫司已在香港上市快3年了，不過反饋意見中仍關注其股權架構搭建及返程併購的合規性。

海倫司，於2021年9月10日在港交所主板上市，當時以每股發行價19.77港元發行1.3465億股，募資約26.62億港元。此次新交所第二上市，中國銀河國際為其發行經理人，中金公司為其財務顧問，普華永道為其審計師，競天公誠、通商為其公司中國律師、券商中國律師。

海倫司備案補充材料要求如下：

海倫司（已出具備案通知書）

請你公司就以下事項補充說明，請律師進行核查並出具明確的法律意見：

一、關於股權架構搭建及返程併購的合規性，請說明：（1）2018年至2019年，深圳海倫司企業管理有限公司（下稱「深圳海倫司」）收購江西蘇勒伊格餐飲管理有限公司、福州支應居餐飲管理有限責任公司、武漢市奧爾德桑餐飲服務有限公司、天津澌諾德餐飲管理有限公司的全部股權是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及上述股權轉讓的稅費繳納情況；（2）深圳海倫司是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。

二、關於主要股東情況，請說明：（1）控股股東HHL International Limited向上穿透後存在信託，請根據《監管規則適用指引一一境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》（下稱《2號指引》）說明該信託的基本情況；（2）請根據《2號指引》要求說明包括公眾股東在內的持有發行人5%以上股份或表決權股東的基本情況。

三、關於股權激勵計劃情況，請說明：（1）股權激勵計劃授予對象的基本情況，如有離職人員、外部人員、顧問等，請按照《2號指引》進行核查說明；（2）賀大慶從黃石市委宣傳部離職後隨即在你公司及境內運營實體擔任總監、監事、獨董等職務，並且通過股權激勵計劃間接持有你公司股份，請說明是否存在法律法規禁止持股的主體、是否存在利益輸送等情況；（3）股權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送的結論性意見。

四、關於境內運營實體情況，請說明：（1）境內運營實體均未簽署任何重大合同的具體依據及理由，除銀行債權債務外是否還存在其他重大債權債務；（2）請說明報告期內境內運營實體在稅務、環境保護方面是否存在合規問題，以及是否因此被主管部門行政處罰；（3）主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。

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