2017年5月16日，安永合伙人朱盎在清华大学五道口金融学院与中华股权资协会联合举办的第二届投资者训练营活动上，就财务尽调的目的、方法以及相关问题进行了分享。

朱盎认为财务尽调的目的有三个方面：调查公司财务是否造假、提供给投资者相关参考、帮助完善投资合约保护条款。而通过分析财务信息等方法，就能达到财务尽调的目的。财务尽调出来的问题，也要进行合理科学的分析，同时了解问题背后的原因。

以下是演讲全文：

朱盎：我先介绍一下我们安永，我是安永北方负责财务尽调的合伙人，可能有些同事认识我，我们有不少是做PE和VC的小伙伴们。我是2000年加入上海安永，后来离开过安永一次，后来又重新回来。2004年我们并购部门成立的时候我加入了上海的并购部门，2011年底转到北京。2015年我离职了一次，也是有一次创业的经历。我相信今天来的嘉宾可能有一些是创业的同事，所以很高兴认识大家。我去年3月份又重新回到安永，还是负责财务尽调的部分。

我们先讲财务部分，再讲税务部分。给我的时间很短，我希望把对大家最有帮助的东西尽量讲给大家听。所以讲课过程当中大家有什么问题可以随时打断我，可以随时问问题，非常欢迎。

在讲之前我想很简单的问一下大家，在座有多少是PE和VC的同事，有多少是创业者，请大家举个手，好像PE和VC要多一点。对于PE和VC来说，我们经常碰到PE和VC的同事们会问我们第一个问题，就是财务尽职调查到底是做什么的，或者跟审计有什么区别，我这里很快给大家介绍一下。

这个图（PPT）是我们同事做的，有很多东西。但是我的理解就是，什么是财务尽职调查或者说关注的重点有哪些？我个人的理解就是，财务尽职调查其实就要解决三件事情：

第一很多VC和PE人最关心的这个公司有没有造假，特别如果是投TMT、农业或者涉及到现金收支零售行业的同事们，问的第一个问题是有没有造假。所以财务尽调其实要解决的第一个问题是去伪存真，这个公司不管给你多少套账，给你多少份报表，到底什么样的数字，什么样的经营情况、利润表，到底哪个是真的，或者是更真一点。

第二是如果这个财务报表是OK的，什么东西对我们投资者来说是最关键的？你们觉得什么东西对你最关键的？是价格吗？一般的定价我的理解，主要大部分的定价是基于销售或者是早期的行业，是基于一定的操作数据，关键的问题就是定价的基准到底是不是合适的，我们能不能算出来一个大家心目中用来定价的那些服务或者是其他的KPI。

第三个，如果定价的问题解决了，还有一个问题，就是我们在做尽调的过程当中发现一些问题，有一些可能有问题的地方我们再签协议的时候能不能尽可能的写进一些保护条款，规避我们的投资人不要有可能我们意想不到的损失。对于创业者来说是一样的，你能不能规避你以后从投资人那里会有一些不必要的纠纷。

这是刚才讲的几个财务尽调的目的，基本上就是我刚才说的三个方面。对于交易本身的影响，交易定价，就是我们刚才说的，定价的基准是什么，当然可能每一个Deal都不太一样，有可能是拍脑袋拍出来的数字。左边是法律保护，最主要是指的我们在签SPN的时候，有哪些是需要写进去保护的条款。对于交易以后的影响，我们这里说的是评估交易以后会计报表和重要的那些KPI的变化，以及评估整合过程当中可能碰到的问题。更多的是我们在Buy Out的项目中碰到的，可能你要购买这个公司的控制权或者参与它的经营管理，你日后会用到这个公司很多KPI。在投资前和投资后，我的投资人能够为创业机构带来哪些利润，这是希望给创业公司提供的服务。

财务尽调和审计的区别。我们经常会遇到很多投资人或者创业者问，我已经做了一个审计，是不是还需要做尽调？或者我的公司本来就是被审过的，为什么还要派一个尽调团队过来，是不是不信任我的财务报表。我们觉得尽调和审计最主要的区别就是，审计的目的就是对我过去的三张表，发表一个审计意见，是不是合理的。但是尽调来说，虽然我们很难看到东西，很多时间是历史的财务数据和经营数据，当然也包括一些预测数据、未来的商业数据。但是我们更多的着眼点，还是就历史的数据来判断未来我们可持续增长的盈利、销售和营运到底是什么状况。

还有一点要强调的是有一个审计报告。其实尽调整个过程当中，最重要的是跟我们客户之间的互动。也就是说，我们发现任何问题要及时跟投资人沟通。因为整个交易的过程当中是一个互动的，可能都会碰到各种意想不到的情况，发现问题之后我们就解决问题。我们是调整价格还是跟我们的目标公司之间重新讨论一下条款？或者是讨论一下交易的架构？或者是讨论一下有什么其他的方式可以解决这个问题？所以我们的出发点在发现问题，但是我们的目的一定是我们怎么样帮助客户解决这个问题。

这里如果涉及到海外并购，我们今天大家看的都是国内的并购，也有人在看海外并购。插句题外话，我们10几年以前做并购的时候，更多的是海外的基金和海外的投资公司来投资中国。再过了几年之后，当然情况发生变化了，中国的企业开始全部走出国门做国际化，当然第一步是走出去。可能很多公司还没有到国际化的地步。最近我们做项目的时候，发现了一个很有意思的现象就是，我们现在也在帮投资人看一些国内的公司，但是发现这些国内公司其实是通过不断的海外并购成长起来的。所以在他们公司自身的经营和财务数据里面，其实海外的板块已经占了很大的部分。这个时候，我们也会跟我们的海外Office一起去看这个公司的财务数据和经营状况，这是很有意思的一个现状。就是我们也发现，中国公司真的是从一开始很粗放的走出去，到最后真的开始跟海外的公司整合，到最后实现一个国际化的战略。

为什么说到这个问题？是因为我们在说到工作交付件的时候，其实海外的并购本身是一个更加互动的过程。很多时候我们知道，参与外海外并购的同事要将非约束性报价、约束性报价，包括跟管理层的访谈和对方的沟通，这个中间，尤其是涉及到数据库里面，一开始并没有你们想要的足够的信息。现在反复的跟对方去讨价还价，他可能才会把最重要的信息都披露给你。在整个过程当中，其实我们觉得财务尽调对客户最有价值的地方，在于及时跟客户沟通这个项目的风险到底在哪里，怎么解决问题，而不是最后你看到的那一份报告是最重要的东西。

时间表完全是跟着交易的情况走的，我们见过两三个礼拜就做完的交易，也见过长达一年都没有交割的交易。

财务尽调调查的方法，第一个肯定是分析财务信息，当然这个里面包括财务信息和业务信息。因为我们虽然叫财务尽调，但是所有的财务数据是最后一个业务的反映。所以我们其实很需要深入的了解这个目标公司的业务到底是怎么样的，业务最后反映出来的财务数据是不是能真实反映他的业务情况？如果不是的话，那么真实的情况应该是怎么样的？因为人为主观的加工，很多时候我们是将它还原成近似于一个现金流的公司的营运状况。

这里第一个是讲我们通常看哪些信息，大家平时都很熟悉了，比如审计报告、管理层报表、财务预测。现在国内的项目也有卖方尽调报告了。这个卖方尽调报告如果真的是一个尽调报告，而不是对方帮你整理的一些数据，可依赖的程度是很高的。因为一般来说，最后如果进入了最后一轮，可以签约了，是可以依赖这个卖方尽调报告的。其他的部门更多的看的是营运的东西，比如TMT公司，我们会看GMV，看它的日活、月活和各种经营数据。零售行业我们会看每个门店的经营情况，到底为什么这个地方好，为什么那个地方不好；或者是为什么这个门店的租金高，为什么那个门店的租金低；为什么这个门店的人工成本高，那个门店的人工成本低。所以每一个行业我们看到的运行数据都会有很大的不一样。

这是（PPT）我们特地摘出来的一些，如果大家看到这样的一些事情，其实你可能要引起注意了。并不一定说一定有问题，但是我们需要去了解这个背后的原因到底是什么。

第一个很典型的问题就是财务报告上的收入和管理层报告里面的收入有很大的差异。第一个差异很可能就是时间性差异，如果是时间性差异，只要每年差异的幅度不是特别大，可能是一个很正常的情况。当然这个也涉及到很多公司，以前中国的民营企业可能都有两本账、三本账，也有一些特别的税务或者是其他的考虑在里面。但是对于我们来说最关键的是，从这几套账里面，把公司真正的收入情况和财务情况呈现给我们的投资人。

第二个是财务数据和业务数据不匹配。

第三是经剥离以后的报表，而不是独立的实体。最近我们发现，很多境外的大集团在剥离自己的业务线，很多中国的买家有意去并购。这里我们需要特别注意的就是，剥离的财务报表跟一个完整的法律实体的财务报表是很不一样的。因为剥离的过程中，在这个业务线，可能本身并不是独立经营，可能有很多东西，业务线之间是关联交易。另外可能跟其他的业务线中共同享有很多总部提供的各种支持服务。这些东西当你独立出来以后，都是要赚钱的，也就是说，都要反映在我的财务报表上，它的成本有多少，或者是未来我的收入会不会少，未来我的成本会不会多。我在剥离的过程中，有没有很高的一次性的成本。尤其涉及到欧洲公司的时候，我解聘那些很贵的人，要不要付出很高的人工成本？我有没有很高额的养老金，这些都是我们需要额外考虑的，最早我们做国有企业的时候会考虑这一块。

第四个是行业的风险，这里我们放了两个比较典型的，互联网行业的推广费用，医药企业的销售费用。我相信做过医疗企业、互联网企业，或者其他很典型的企业，大家都会很关注某一些行业的一些特定的情况。所以我们一开始跟投资人和创始人接触的时候，会探讨这些方面是怎么处理的，或者其他我们看到和行业的处理情况类似，或者是公司有没有什么特定的风险，因为国家的政策经常在调整，有可能这个东西现在不是风险，可能未来就是一个风险。

第五简单问题复杂化。其实做尽调的时候，我们是靠一个尝试，而并不是一个知识。有的时候本身很简单可以解决一个门部的环节，但是这个公司通过了很多步，比如说先卖给A公司，A公司再卖给B公司，B公司加工一下再卖给C公司，经过一个很复杂的环节，把这个运行走通的时候，很可能有很多的问题在里面。我们发现了很多这样的例子，有机会可以跟大家分享。

第六是审计师出具保留意见或者财务报表从来没有被审计过。现在看到的保留意见的审计报告越来越少了，更多的是在IPO之前大家拿到一个Draft。所以我们看到财务报告初稿的时候，也要去多问一下，这个什么时候可以出终稿？初稿和终稿之间会不会有很大的差异？审计师有没有经过一些很大的调整是没有放进去的？

分析方法我比较快速的讲一下，其实就是三块：

第一我们了解我们的数据是否可信，了解一下数据准备的过程。比如这个是从公司的财务报表直接抓取出来的数字，或者是从业务报表抓取出来的数字。业务报表这些数据跟财务报表之间是不是能够有一定的逻辑？是不是对得上？也就是说我们接下来用作分析的这些数据质量到底怎么样，而不要一开始我们拿到公司提供的很多数据之后就很着急的跟管理层问这问那。因为到了这里之后你会发现，这个数字其实都不太准。

第二就是了解财务报表上每个科目的性质，很多时候我们做尽调跟审计的一个很重要的区别就是，审计有一个重要性原则，很多人都知道，预算调整的时候如果金额小了我们就过了，如果金额大了就加总起来，看看对于财务报表的影响会有多大。做尽调的时候，有很多东西我们没有重要性原则，有可能这个金额很小，但是如果你不去了解它的话，背后可能会对我们的业务有很大的影响。也可能虽然很小，但是我们会知道这个东西跟我正常的业务完全没有关系，只是我投的时候需不需要把这一块全部剥走。

第三是重要余额的趋势和变动，这一点我相信大家应该都很熟悉了。

上面是讲的财务数据的形成过程，包括账实相符，账账相符，数据来源怎么样，财务人员的专业水平怎么样，审计的频率。我们一般会特别关注那些每年都会换会计事务所的公司，要么就是一定有什么问题，要么就是可能价格越来越低，但是这个也会导致审计质量的问题。

下面是了解每个科目的性质。趋势和波动我们在这里不重点讲了，每个行业可能看的KPI会有一点不一样，正常的工业企业我们是看毛利率；如果是零售企业，可能要看毛利率扣掉市场经营费用，就是营销费用之后的毛利率；如果是TMT行业，可能根本没有赚钱，是看烧钱率。

下面我们讲一下财务尽调，我们梳理了一下有十几个我们觉得关注的领域和通常比较容易出问题的地方。很多TMT行业的投资人会问，这个公司有没有刷单，2B和2C不一样，如果是2C的话，就会问你有没有很多刷单的情况，收入很多是小规模的个人收入，这个收入是不是真实，尤其在网游上，PC的网游这个情况是比较典型的。

财务尽调的重点，重大交易考虑的事项是粉饰财务报表。我们最应该关注的就是管理层的目的在哪里，如果一般没事的话，他也不会花很大的力气和成本做这个事。这样做不外乎有几个考虑：第一个就是税，因为中国确实是税负很高，我们的税务合伙人回想起这件事；第二个可能是对赌，如果跟投资人签了对赌，今年要完成任务，可能想尽办法也要把收入尽量的都实现；第三个目的就是IPO，一定要有一个持续性增长的收入和利润。

多套账和利用外部及运营信息检验财务记录准确性。我们碰到了很多，不管是工业企业还是销售企业，我们怎么看那些销售或者是现金流到底靠不靠谱，如果只看公司内部的财务数据，是不是能达到这个目的？很多时候不是的。举一个最简单的例子，比如说我们以前看过一家方便面的公司。我们一直觉得这个公司销售有点不对，因为它的毛利率比其他的上市公司高很多。但是我们也不能随便跟管理层说你这个为什么不对，他肯定会讲出很多理由来证明他的财务数据是真的。我们后来从他最上游的面粉采购到中游采购，一直算到采购量跟生产量是不是能有一定的配比关系，到最后销量和库存是不是能有一定的配比关系，到最后看他的销量跟物流的记录，那些量是不是能碰得上，耗电量是不是能碰得上。做完了这一系列的东西之后，就是被那个公司赶走了。

现金交易，我相信是大家关注的重点，这也是证监会看上市的重点。对于上市这个问题，我们明年会有一个专家过来跟大家分享，他也是曾经两届重组委委员，他也是上市行业的专家，有问题大家明天可以问他。我们做财务尽调很关注的问题，因为现在大家很多投Pre-IPO的公司，我们看最重要的就是，证监会肯定会否的东西。第一个就是大额的现金交易，以及我们明显看不到现金交易的比例有一个持续下降过程的公司。因为很多行业受到限制，它必须有大额的现金交易。关键就是在于你公司有没有一套很完整的内控系统去跟踪这些现金交易，来证明不管是哪个监管机构或者审计师要来查的时候，给他看到内部证据是什么，外部证据是什么，怎么证明我的销售或者是利润是能够解释得过去，能够解释得通。

关联交易不用多说了，因为厉害的都是A股上市公司，证监会审核的重点。它的核心在于有没有通过关联交易方式输送利润。

盈利质量，我们最多看的不是净利润，而是模拟调整，其实就是摊销前的利润。投资人投了公司以后，很多情况下他的资本结构会发生变化，也就是说他的利息成本可能会变化。未来应该是用投了以后，我的资本结构去估算我的利息。未来税务的税额也会不一样，要估计有效税率去估计，所以更多的是看现金流的概念。

流动性和现金流，这个我们后面会讲到。

账外负债和或有负债以及可审计性，可审计性是很多投资人很关心的问题，也就是说未来这个公司到底能不能上市。如果它连很基本的销售单据、财务数据保留的不完整的话，可审计性是有问题的。

还是回到我们之前尽调的目的，去伪存真，会不会对我们用来跟公司之间商量价格的一个基准发生变化，会不会对我们投资的时间表造成影响。

其他需要考虑的是营运资金和管理水平，营运资金水平，我们在做很多境外并购的时候，营运资金都会作为价格的调整项。在国内看到的情况确实不多。刚才我们已经大致理过一遍，接下来再详细的看看每一项。

粉饰财务报表说了两例，避税和改变资金成本。收入递延，类似健身房那种公司，可能每年有几种一到两次大额的现金收入，需要把他的收入均匀摊到会计年度里面。

资本性支出计入费用，这个也想特别讲一下。这个其实有两个角度，一个是把资本性支出计入费用。另外一块也有公司会把费用资本化，这个常见于很多软件企业，它的研发费用是不是能够资本化，能不能满足资本化的条件。

多套账，大家可以看一下，看到客户经销商把账外的销售收入存到个人的卡，存到CEO个人的名义，当然一般不是CEO的，其实一般是出纳。这个我们以前看到过非常多的，但是做得最多可能就是农业企业。农业企业里面存在一个大规模的需要用到经销商的盈利模式。

利用外部信息验证财务记录的准确性，这个我们刚才提到一些了。第一个是银行对账单，这个是我们很多时候觉得非常有利的，非常好的一个证据。但是我们在做这么多年的尽调过程当中，确实也发现在有些地方，这个银行对账单可能是不靠谱的，当然希望大家都不会碰到这种公司。

但是，不是每个公司的情况都一样。其实还是刚才我们一开始说的那三个原则：

第一，你要判断这个公司到底财务数据的准确性质量高不高。这个怎么判断？首先每个行业不一样，有的行业就是财务数据没有那么容易得到一个完整的数据。有些行业比较透明，可能这个公司是上市公司。所以针对行业的情况和管理层，有没有一些可能特别的目的去操纵一下财务报表，然后我们大概判断一下这个财务金额的准确性。

第二，我们的尽调需要采取一些针对公司的情况制定了一些特别的程序，因为不是每个尽调的程序都是一模一样的。

生产线产能及利用率，还有工人的固定工时也是我们经常看的。其实说到底，就是我们把KPI拆得很细，每个KPI再去看一看是不是跟前两年保持一致，或者跟这个行业其他的公司有没有太大的出入。如果有很大变化的话，我们可能就得问管理层，有没有一些合理的原因。如果没有的话，我们就可能要多做一些事情。

大量现金交易，这几个行业大家都很熟悉。餐饮业、农牧渔业、互联网零售业、销售大量通过零散小规模经销商走的行业，比如说手机。

供应方，我相信是大家在看一个公司的财务状况的时候，其实都很关注的问题。包括所有材料的采购都来自于管理层关联的公司。有的时候那个关联可能没有那么容易看到，可能需要多跟管理层了解这个背后的经营特点是什么，到底是做什么的，除了跟我们做生意之外，有没有跟其他的第三方做生意，是不是行业比较知名的公司，它的价格是不是跟其他的行业公司都差不多。

盈利质量是模拟调整的，就是摊销前利润。

税负实现是一个会计问题，就是你公司的财务账到底是不是准确的。

另外就是低估成本和费用，大家如果看过消费品行业就知道，消费品行业的市场费用和营销费用通常不容易给得那么清楚，特别是需要花很多钱做促销，做品牌的推广，往往是今年可能批了一笔钱。但是这个钱用到什么地方以及什么时候用，跟我哪一年的销售直接相关，都需要多一点时间跟管理层询问。

人工成本，关注不合规的社保缴纳。这个被说过很多次了，社保是所有民营企业的老问题。但是现在国家的政策趋势就是国家越来越严格。所以我们看到，确实企业的成本在增加，特别是未来有上市的企业，社保这一块还确实需要早一点开始清理，以避免到时候上市的时候有些不必要的纠纷。

正常化的调整：一是客户流失，这个是什么意思呢？比如不光是客户，可能一个产品，如果我们觉得这个产品亏损，我们以后不准备做了。所以我们在做尽调模拟调整的时候，我们可能会把历史期间所有的销售、利润都从我们的EBITDA里面拿走，所以这个会跟审计的调整有点不一样，我们更多的是站在未来持续经营的角度去看历史经营的数据；二是税务合规成本；三是剥离相关成本，这是我们前面讲到过的涉及到剥离的业务。剥离相关的成本有的是一次性的，剥离的时候需要付遣散费，需要IT系统独立出来，买一个IT系统，或者是需要新增人员，发生很多人工成本。有的成本可能就是持续性的，比如说未来剥离出来之后，还要跟总部签一个过渡期服务协议，有很多服务还要从总部提供，我们未来也要持续发生费用，或者要给母公司付版权费；四是加强内控投资，以前的公司生产、经营管理可能没有那么规范，未来投资人进来之后，可能会加强一下这方面的管控，可能更多的是增加人工成本，或者是买一些系统的成本。

这里有一个小例子，大家可以看一看，这个公司的负债率高，流动负债大于流动资产，现金短缺，处于业务增长过快的状态。不知道大家碰到过这种情况没有，发现这个公司增长特别快，这样好还是不好？好还是不好没有一定的说法，要看本身的经营情况和在整个行业当中所处的位置。如果业务增长得过快，我们相应的现金流和其他配套的东西是不是能跟得上，以及管理层做这些事情的目的背后是什么，就是想把增长我的收入，还是说增长我的利润？还是说我本身就需要打市场份额，我需要打我的竞争对手？

账外负债和货物负债。为什么很关注这个东西？是因为这是未来我们投资以后，要真金白银拿出钱去的，另外投资的时候可能我们有很多不确定性，当时不知道有很多黑洞，当我投资之后，这些问题都冒出来了，要付很多钱出去。在做一些PE或者海外项目的时候，需要扣减在我们的企业价值里面。很多时候大家谈价格，是用算出来的企业价值减掉净负债。所以很多负债的项目，到最后都有可能会跑到我们的净负债里面去，作为我们谈判的筹码，这是未来会导致我的现金流出去的一些项目。历史期间欠缴的员工社会保险和住房公积金；收益确定型养老金，欧洲企业比较多，中国企业基本上没有这样的福利，欧洲也不是每个国家都有；还有就是欠付员工的加班工资，这是国外企业比较多的情况；对关联方或者其他第三方公司担保；还有就是未决诉讼的赔偿；更多我们看到是跟互联网企业，跟专利权有关的，或者是劳动纠纷。

可审计性，这是我们刚才提到的公司财务数据未来是不是能够做审计，如果不能做审计的话就不用想象了。

一是公司是否有完整的会计记录？

二是相关的支持性文件是否可以用于验证？这个相关的支持性文件指的是什么呢？最主要的就是我们的业务信息，也就是说，能够支持我收入的出库单、运单，能够支持我成本的采购单据、采购合同；

三是内部控制系统；

四是基于支持性信息技相关文件，公司应可以重新编制历史期间财务报表。就是这个公司真的是太多本账了，太多的信息，怎么办呢？我们能不能基于历史期间，不管是白条也好，其他的一些信息也好，可不可以把历史期间的数据重新编出来？还有就是需要多久，因为多久也会影响到一个投资的时间表。

营运资金水平与管理。这里可以特别讲一下，因为中国企业现在做营运资金水平管理的其实还比较少，更多的是一个比较粗放的现金流管理。营运资金管理其实我们看到了很多，像国外大一点的企业，他们针对每一个业务线有一个月度的营运资金流以及预测。

我要看一看，未来比如说我的产品线改了，那么我未来要开拓到新的国家，对我的营运资金会有哪些影响。包括我在正常期间，正常运营的时候，营运资本是一个什么样的水平。我在旺季或者是淡季，营运资金又有一个什么样的水平。这个涉及到一个什么问题呢？这涉及到我们很多海外并购的时候，有签约日、交割日。我在扣营运资金增减变动的时候，我是用我的旺季时候的营运资本去扣还是用淡季的营运资本金额去扣？很多企业淡季和旺季的金额会相差非常大。特别是做零售的，双十一、圣诞节等等促销。

内控财务系统和财务预测。财务预测其实通常我们希望管理层能做的是一个自下而上的财务预测，也就是说所有的销售需要给我一个明细，就是有不同的产品，不同的国家，不同的业务线。哪些是有在手订单，哪些是很有可能拿到，哪些只是拍出来一个数字。但是确实实际当中很多公司的预测就是一个从上而下的方法，做得比较粗放。我们这个时候一般都会让管理层再做细一点，再把你的订单都梳理一遍，尽量拿一个比较准确的报表。

还有两个案例，这是一个医疗行业的项目，我们在坐的PE有很多是投医疗行业的，医疗行业最近几年一直都是一个投资的热点。这是收购一个中国境内的医院管理集团的案例，这是一个专科医院，现在可能投专科医院的比较多，前几年火的是公立医院。我们有几个投资值得关注的事情，给大家分享。

第一个是非营利性质的医疗机构是属于民政局的，无法合并报表。其实第一个出错的就是凤凰医疗，相信大家都知道，因为它当时第一个采用IOT的模式，把利润拿到管理公司去了，所以后来有很多公司，其实是希望模仿凤凰医疗的模式。非营利性的教育行业，现在教育行业也有很多的问题。

第二个是非营利性的医疗机构存在很多深层次的问题，他们不能进行分红，也不能对利润用来投资扩建很多的医院，都是不允许的。现在医改开了口子，非营利需要转营利，现在大家要看需要多长时间，可能会影响到时间表。

第三个是医保资金占用对医院现金流的影响。

第四是新医改政策对于收入的限制。这里特别要提一下，因为现在医保有一个趋势就是单病种，这个大家碰到过吗？现在国家在单病种统计上，其实下了很大的力度。所以我们现在是看到有一些做医疗信息服务系统的公司，能够做到更精细化的服务，当然这应该是医疗一个很大的改革。

第五个是现有设施的专属性限制了自身的增长，未来增长可能主要依赖并购。这个是专科医院可能一个特有的问题，很多专科医院都是未来可能通过很多并购来把它整个的规模做大。

第六是资本投入对于现金的持续需要较大。

第七是内部控制存在缺陷，这个几乎是所有的专科医院一个共同的问题。

第八是税务风险。

这个案例大家有什么问题吗？或者是前面讲的所有的部分大家有没有问题？海外并购我就不多说了。通过管理层的管理费，简单来说就是我收取管理费，给你提供了各种服务，需要把你的管理费收上来。

 

来源： 未央网（weiyangx.com）   作者 小未