2017年5月16日，安永合伙人朱盎在清華大學五道口金融學院與中華股權資協會聯合舉辦的第二屆投資者訓練營活動上，就財務盡調的目的、方法以及相關問題進行了分享。

朱盎認為財務盡調的目的有三個方面：調查公司財務是否造假、提供給投資者相關參考、幫助完善投資合約保護條款。而通過分析財務信息等方法，就能達到財務盡調的目的。財務盡調出來的問題，也要進行合理科學的分析，同時了解問題背後的原因。

以下是演講全文：

朱盎：我先介紹一下我們安永，我是安永北方負責財務盡調的合伙人，可能有些同事認識我，我們有不少是做PE和VC的小夥伴們。我是2000年加入上海安永，後來離開過安永一次，後來又重新回來。2004年我們併購部門成立的時候我加入了上海的併購部門，2011年底轉到北京。2015年我離職了一次，也是有一次創業的經歷。我相信今天來的嘉賓可能有一些是創業的同事，所以很高興認識大家。我去年3月份又重新回到安永，還是負責財務盡調的部分。

我們先講財務部分，再講稅務部分。給我的時間很短，我希望把對大家最有幫助的東西盡量講給大家聽。所以講課過程當中大家有什麼問題可以隨時打斷我，可以隨時問問題，非常歡迎。

在講之前我想很簡單的問一下大家，在座有多少是PE和VC的同事，有多少是創業者，請大家舉個手，好像PE和VC要多一點。對於PE和VC來說，我們經常碰到PE和VC的同事們會問我們第一個問題，就是財務盡職調查到底是做什麼的，或者跟審計有什麼區別，我這裡很快給大家介紹一下。

這個圖（PPT）是我們同事做的，有很多東西。但是我的理解就是，什麼是財務盡職調查或者說關注的重點有哪些？我個人的理解就是，財務盡職調查其實就要解決三件事情：

第一很多VC和PE人最關心的這個公司有沒有造假，特別如果是投TMT、農業或者涉及到現金收支零售行業的同事們，問的第一個問題是有沒有造假。所以財務盡調其實要解決的第一個問題是去偽存真，這個公司不管給你多少套賬，給你多少份報表，到底什麼樣的數字，什麼樣的經營情況、利潤表，到底哪個是真的，或者是更真一點。

第二是如果這個財務報表是OK的，什麼東西對我們投資者來說是最關鍵的？你們覺得什麼東西對你最關鍵的？是價格嗎？一般的定價我的理解，主要大部分的定價是基於銷售或者是早期的行業，是基於一定的操作數據，關鍵的問題就是定價的基準到底是不是合適的，我們能不能算出來一個大家心目中用來定價的那些服務或者是其他的KPI。

第三個，如果定價的問題解決了，還有一個問題，就是我們在做盡調的過程當中發現一些問題，有一些可能有問題的地方我們再簽協議的時候能不能儘可能的寫進一些保護條款，規避我們的投資人不要有可能我們意想不到的損失。對於創業者來說是一樣的，你能不能規避你以後從投資人那裡會有一些不必要的糾紛。

這是剛才講的幾個財務盡調的目的，基本上就是我剛才說的三個方面。對於交易本身的影響，交易定價，就是我們剛才說的，定價的基準是什麼，當然可能每一個Deal都不太一樣，有可能是拍腦袋拍出來的數字。左邊是法律保護，最主要是指的我們在簽SPN的時候，有哪些是需要寫進去保護的條款。對於交易以後的影響，我們這裡說的是評估交易以後會計報表和重要的那些KPI的變化，以及評估整合過程當中可能碰到的問題。更多的是我們在Buy Out的項目中碰到的，可能你要購買這個公司的控制權或者參與它的經營管理，你日後會用到這個公司很多KPI。在投資前和投資後，我的投資人能夠為創業機構帶來哪些利潤，這是希望給創業公司提供的服務。

財務盡調和審計的區別。我們經常會遇到很多投資人或者創業者問，我已經做了一個審計，是不是還需要做盡調？或者我的公司本來就是被審過的，為什麼還要派一個盡調團隊過來，是不是不信任我的財務報表。我們覺得盡調和審計最主要的區別就是，審計的目的就是對我過去的三張表，發表一個審計意見，是不是合理的。但是盡調來說，雖然我們很難看到東西，很多時間是歷史的財務數據和經營數據，當然也包括一些預測數據、未來的商業數據。但是我們更多的着眼點，還是就歷史的數據來判斷未來我們可持續增長的盈利、銷售和營運到底是什麼狀況。

還有一點要強調的是有一個審計報告。其實盡調整個過程當中，最重要的是跟我們客戶之間的互動。也就是說，我們發現任何問題要及時跟投資人溝通。因為整個交易的過程當中是一個互動的，可能都會碰到各種意想不到的情況，發現問題之後我們就解決問題。我們是調整價格還是跟我們的目標公司之間重新討論一下條款？或者是討論一下交易的架構？或者是討論一下有什麼其他的方式可以解決這個問題？所以我們的出發點在發現問題，但是我們的目的一定是我們怎麼樣幫助客戶解決這個問題。

這裡如果涉及到海外併購，我們今天大家看的都是國內的併購，也有人在看海外併購。插句題外話，我們10幾年以前做併購的時候，更多的是海外的基金和海外的投資公司來投資中國。再過了幾年之後，當然情況發生變化了，中國的企業開始全部走出國門做國際化，當然第一步是走出去。可能很多公司還沒有到國際化的地步。最近我們做項目的時候，發現了一個很有意思的現象就是，我們現在也在幫投資人看一些國內的公司，但是發現這些國內公司其實是通過不斷的海外併購成長起來的。所以在他們公司自身的經營和財務數據裏面，其實海外的板塊已經佔了很大的部分。這個時候，我們也會跟我們的海外Office一起去看這個公司的財務數據和經營狀況，這是很有意思的一個現狀。就是我們也發現，中國公司真的是從一開始很粗放的走出去，到最後真的開始跟海外的公司整合，到最後實現一個國際化的戰略。

為什麼說到這個問題？是因為我們在說到工作交付件的時候，其實海外的併購本身是一個更加互動的過程。很多時候我們知道，參與外海外併購的同事要將非約束性報價、約束性報價，包括跟管理層的訪談和對方的溝通，這個中間，尤其是涉及到數據庫裏面，一開始並沒有你們想要的足夠的信息。現在反覆的跟對方去討價還價，他可能才會把最重要的信息都披露給你。在整個過程當中，其實我們覺得財務盡調對客戶最有價值的地方，在於及時跟客戶溝通這個項目的風險到底在哪裡，怎麼解決問題，而不是最後你看到的那一份報告是最重要的東西。

時間表完全是跟着交易的情況走的，我們見過兩三個禮拜就做完的交易，也見過長達一年都沒有交割的交易。

財務盡調調查的方法，第一個肯定是分析財務信息，當然這個裏面包括財務信息和業務信息。因為我們雖然叫財務盡調，但是所有的財務數據是最後一個業務的反映。所以我們其實很需要深入的了解這個目標公司的業務到底是怎麼樣的，業務最後反映出來的財務數據是不是能真實反映他的業務情況？如果不是的話，那麼真實的情況應該是怎麼樣的？因為人為主觀的加工，很多時候我們是將它還原成近似於一個現金流的公司的營運狀況。

這裡第一個是講我們通常看哪些信息，大家平時都很熟悉了，比如審計報告、管理層報表、財務預測。現在國內的項目也有賣方盡調報告了。這個賣方盡調報告如果真的是一個盡調報告，而不是對方幫你整理的一些數據，可依賴的程度是很高的。因為一般來說，最後如果進入了最後一輪，可以簽約了，是可以依賴這個賣方盡調報告的。其他的部門更多的看的是營運的東西，比如TMT公司，我們會看GMV，看它的日活、月活和各種經營數據。零售行業我們會看每個門店的經營情況，到底為什麼這個地方好，為什麼那個地方不好；或者是為什麼這個門店的租金高，為什麼那個門店的租金低；為什麼這個門店的人工成本高，那個門店的人工成本低。所以每一個行業我們看到的運行數據都會有很大的不一樣。

這是（PPT）我們特地摘出來的一些，如果大家看到這樣的一些事情，其實你可能要引起注意了。並不一定說一定有問題，但是我們需要去了解這個背後的原因到底是什麼。

第一個很典型的問題就是財務報告上的收入和管理層報告裏面的收入有很大的差異。第一個差異很可能就是時間性差異，如果是時間性差異，只要每年差異的幅度不是特別大，可能是一個很正常的情況。當然這個也涉及到很多公司，以前中國的民營企業可能都有兩本賬、三本賬，也有一些特別的稅務或者是其他的考慮在裏面。但是對於我們來說最關鍵的是，從這幾套賬裏面，把公司真正的收入情況和財務情況呈現給我們的投資人。

第二個是財務數據和業務數據不匹配。

第三是經剝離以後的報表，而不是獨立的實體。最近我們發現，很多境外的大集團在剝離自己的業務線，很多中國的買家有意去併購。這裡我們需要特別注意的就是，剝離的財務報表跟一個完整的法律實體的財務報表是很不一樣的。因為剝離的過程中，在這個業務線，可能本身並不是獨立經營，可能有很多東西，業務線之間是關聯交易。另外可能跟其他的業務線中共同享有很多總部提供的各種支持服務。這些東西當你獨立出來以後，都是要賺錢的，也就是說，都要反映在我的財務報表上，它的成本有多少，或者是未來我的收入會不會少，未來我的成本會不會多。我在剝離的過程中，有沒有很高的一次性的成本。尤其涉及到歐洲公司的時候，我解聘那些很貴的人，要不要付出很高的人工成本？我有沒有很高額的養老金，這些都是我們需要額外考慮的，最早我們做國有企業的時候會考慮這一塊。

第四個是行業的風險，這裡我們放了兩個比較典型的，互聯網行業的推廣費用，醫藥企業的銷售費用。我相信做過醫療企業、互聯網企業，或者其他很典型的企業，大家都會很關注某一些行業的一些特定的情況。所以我們一開始跟投資人和創始人接觸的時候，會探討這些方面是怎麼處理的，或者其他我們看到和行業的處理情況類似，或者是公司有沒有什麼特定的風險，因為國家的政策經常在調整，有可能這個東西現在不是風險，可能未來就是一個風險。

第五簡單問題複雜化。其實做盡調的時候，我們是靠一個嘗試，而並不是一個知識。有的時候本身很簡單可以解決一個門部的環節，但是這個公司通過了很多步，比如說先賣給A公司，A公司再賣給B公司，B公司加工一下再賣給C公司，經過一個很複雜的環節，把這個運行走通的時候，很可能有很多的問題在裏面。我們發現了很多這樣的例子，有機會可以跟大家分享。

第六是審計師出具保留意見或者財務報表從來沒有被審計過。現在看到的保留意見的審計報告越來越少了，更多的是在IPO之前大家拿到一個Draft。所以我們看到財務報告初稿的時候，也要去多問一下，這個什麼時候可以出終稿？初稿和終稿之間會不會有很大的差異？審計師有沒有經過一些很大的調整是沒有放進去的？

分析方法我比較快速的講一下，其實就是三塊：

第一我們了解我們的數據是否可信，了解一下數據準備的過程。比如這個是從公司的財務報表直接抓取出來的數字，或者是從業務報表抓取出來的數字。業務報表這些數據跟財務報表之間是不是能夠有一定的邏輯？是不是對得上？也就是說我們接下來用作分析的這些數據質量到底怎麼樣，而不要一開始我們拿到公司提供的很多數據之後就很着急的跟管理層問這問那。因為到了這裡之後你會發現，這個數字其實都不太准。

第二就是了解財務報表上每個科目的性質，很多時候我們做盡調跟審計的一個很重要的區別就是，審計有一個重要性原則，很多人都知道，預算調整的時候如果金額小了我們就過了，如果金額大了就加總起來，看看對於財務報表的影響會有多大。做盡調的時候，有很多東西我們沒有重要性原則，有可能這個金額很小，但是如果你不去了解它的話，背後可能會對我們的業務有很大的影響。也可能雖然很小，但是我們會知道這個東西跟我正常的業務完全沒有關係，只是我投的時候需不需要把這一塊全部剝走。

第三是重要餘額的趨勢和變動，這一點我相信大家應該都很熟悉了。

上面是講的財務數據的形成過程，包括賬實相符，賬賬相符，數據來源怎麼樣，財務人員的專業水平怎麼樣，審計的頻率。我們一般會特別關注那些每年都會換會計事務所的公司，要麼就是一定有什麼問題，要麼就是可能價格越來越低，但是這個也會導致審計質量的問題。

下面是了解每個科目的性質。趨勢和波動我們在這裡不重點講了，每個行業可能看的KPI會有一點不一樣，正常的工業企業我們是看毛利率；如果是零售企業，可能要看毛利率扣掉市場經營費用，就是營銷費用之後的毛利率；如果是TMT行業，可能根本沒有賺錢，是看燒錢率。

下面我們講一下財務盡調，我們梳理了一下有十幾個我們覺得關注的領域和通常比較容易出問題的地方。很多TMT行業的投資人會問，這個公司有沒有刷單，2B和2C不一樣，如果是2C的話，就會問你有沒有很多刷單的情況，收入很多是小規模的個人收入，這個收入是不是真實，尤其在網遊上，PC的網遊這個情況是比較典型的。

財務盡調的重點，重大交易考慮的事項是粉飾財務報表。我們最應該關注的就是管理層的目的在哪裡，如果一般沒事的話，他也不會花很大的力氣和成本做這個事。這樣做不外乎有幾個考慮：第一個就是稅，因為中國確實是稅負很高，我們的稅務合伙人回想起這件事；第二個可能是對賭，如果跟投資人簽了對賭，今年要完成任務，可能想盡辦法也要把收入盡量的都實現；第三個目的就是IPO，一定要有一個持續性增長的收入和利潤。

多套賬和利用外部及運營信息檢驗財務記錄準確性。我們碰到了很多，不管是工業企業還是銷售企業，我們怎麼看那些銷售或者是現金流到底靠不靠譜，如果只看公司內部的財務數據，是不是能達到這個目的？很多時候不是的。舉一個最簡單的例子，比如說我們以前看過一家即食麵的公司。我們一直覺得這個公司銷售有點不對，因為它的毛利率比其他的上市公司高很多。但是我們也不能隨便跟管理層說你這個為什麼不對，他肯定會講出很多理由來證明他的財務數據是真的。我們後來從他最上游的麵粉採購到中游採購，一直算到採購量跟生產量是不是能有一定的配比關係，到最後銷量和庫存是不是能有一定的配比關係，到最後看他的銷量跟物流的記錄，那些量是不是能碰得上，耗電量是不是能碰得上。做完了這一系列的東西之後，就是被那個公司趕走了。

現金交易，我相信是大家關注的重點，這也是證監會看上市的重點。對於上市這個問題，我們明年會有一個專家過來跟大家分享，他也是曾經兩屆重組委委員，他也是上市行業的專家，有問題大家明天可以問他。我們做財務盡調很關注的問題，因為現在大家很多投Pre-IPO的公司，我們看最重要的就是，證監會肯定會否的東西。第一個就是大額的現金交易，以及我們明顯看不到現金交易的比例有一個持續下降過程的公司。因為很多行業受到限制，它必須有大額的現金交易。關鍵就是在於你公司有沒有一套很完整的內控系統去跟蹤這些現金交易，來證明不管是哪個監管機構或者審計師要來查的時候，給他看到內部證據是什麼，外部證據是什麼，怎麼證明我的銷售或者是利潤是能夠解釋得過去，能夠解釋得通。

關聯交易不用多說了，因為厲害的都是A股上市公司，證監會審核的重點。它的核心在於有沒有通過關聯交易方式輸送利潤。

盈利質量，我們最多看的不是凈利潤，而是模擬調整，其實就是攤銷前的利潤。投資人投了公司以後，很多情況下他的資本結構會發生變化，也就是說他的利息成本可能會變化。未來應該是用投了以後，我的資本結構去估算我的利息。未來稅務的稅額也會不一樣，要估計有效稅率去估計，所以更多的是看現金流的概念。

流動性和現金流，這個我們後面會講到。

賬外負債和或有負債以及可審計性，可審計性是很多投資人很關心的問題，也就是說未來這個公司到底能不能上市。如果它連很基本的銷售單據、財務數據保留的不完整的話，可審計性是有問題的。

還是回到我們之前盡調的目的，去偽存真，會不會對我們用來跟公司之間商量價格的一個基準發生變化，會不會對我們投資的時間表造成影響。

其他需要考慮的是營運資金和管理水平，營運資金水平，我們在做很多境外併購的時候，營運資金都會作為價格的調整項。在國內看到的情況確實不多。剛才我們已經大致理過一遍，接下來再詳細的看看每一項。

粉飾財務報表說了兩例，避稅和改變資金成本。收入遞延，類似健身房那種公司，可能每年有幾種一到兩次大額的現金收入，需要把他的收入均勻攤到會計年度裏面。

資本性支出計入費用，這個也想特別講一下。這個其實有兩個角度，一個是把資本性支出計入費用。另外一塊也有公司會把費用資本化，這個常見於很多軟件企業，它的研發費用是不是能夠資本化，能不能滿足資本化的條件。

多套賬，大家可以看一下，看到客戶經銷商把賬外的銷售收入存到個人的卡，存到CEO個人的名義，當然一般不是CEO的，其實一般是出納。這個我們以前看到過非常多的，但是做得最多可能就是農業企業。農業企業裏面存在一個大規模的需要用到經銷商的盈利模式。

利用外部信息驗證財務記錄的準確性，這個我們剛才提到一些了。第一個是銀行對賬單，這個是我們很多時候覺得非常有利的，非常好的一個證據。但是我們在做這麼多年的盡調過程當中，確實也發現在有些地方，這個銀行對賬單可能是不靠譜的，當然希望大家都不會碰到這種公司。

但是，不是每個公司的情況都一樣。其實還是剛才我們一開始說的那三個原則：

第一，你要判斷這個公司到底財務數據的準確性質量高不高。這個怎麼判斷？首先每個行業不一樣，有的行業就是財務數據沒有那麼容易得到一個完整的數據。有些行業比較透明，可能這個公司是上市公司。所以針對行業的情況和管理層，有沒有一些可能特別的目的去操縱一下財務報表，然後我們大概判斷一下這個財務金額的準確性。

第二，我們的盡調需要採取一些針對公司的情況制定了一些特別的程序，因為不是每個盡調的程序都是一模一樣的。

生產線產能及利用率，還有工人的固定工時也是我們經常看的。其實說到底，就是我們把KPI拆得很細，每個KPI再去看一看是不是跟前兩年保持一致，或者跟這個行業其他的公司有沒有太大的出入。如果有很大變化的話，我們可能就得問管理層，有沒有一些合理的原因。如果沒有的話，我們就可能要多做一些事情。

大量現金交易，這幾個行業大家都很熟悉。餐飲業、農牧漁業、互聯網零售業、銷售大量通過零散小規模經銷商走的行業，比如說手機。

供應方，我相信是大家在看一個公司的財務狀況的時候，其實都很關注的問題。包括所有材料的採購都來自於管理層關聯的公司。有的時候那個關聯可能沒有那麼容易看到，可能需要多跟管理層了解這個背後的經營特點是什麼，到底是做什麼的，除了跟我們做生意之外，有沒有跟其他的第三方做生意，是不是行業比較知名的公司，它的價格是不是跟其他的行業公司都差不多。

盈利質量是模擬調整的，就是攤銷前利潤。

稅負實現是一個會計問題，就是你公司的財務賬到底是不是準確的。

另外就是低估成本和費用，大家如果看過消費品行業就知道，消費品行業的市場費用和營銷費用通常不容易給得那麼清楚，特別是需要花很多錢做促銷，做品牌的推廣，往往是今年可能批了一筆錢。但是這個錢用到什麼地方以及什麼時候用，跟我哪一年的銷售直接相關，都需要多一點時間跟管理層詢問。

人工成本，關注不合規的社保繳納。這個被說過很多次了，社保是所有民營企業的老問題。但是現在國家的政策趨勢就是國家越來越嚴格。所以我們看到，確實企業的成本在增加，特別是未來有上市的企業，社保這一塊還確實需要早一點開始清理，以避免到時候上市的時候有些不必要的糾紛。

正常化的調整：一是客戶流失，這個是什麼意思呢？比如不光是客戶，可能一個產品，如果我們覺得這個產品虧損，我們以後不準備做了。所以我們在做盡調模擬調整的時候，我們可能會把歷史期間所有的銷售、利潤都從我們的EBITDA裏面拿走，所以這個會跟審計的調整有點不一樣，我們更多的是站在未來持續經營的角度去看歷史經營的數據；二是稅務合規成本；三是剝離相關成本，這是我們前面講到過的涉及到剝離的業務。剝離相關的成本有的是一次性的，剝離的時候需要付遣散費，需要IT系統獨立出來，買一個IT系統，或者是需要新增人員，發生很多人工成本。有的成本可能就是持續性的，比如說未來剝離出來之後，還要跟總部簽一個過渡期服務協議，有很多服務還要從總部提供，我們未來也要持續發生費用，或者要給母公司付版權費；四是加強內控投資，以前的公司生產、經營管理可能沒有那麼規範，未來投資人進來之後，可能會加強一下這方面的管控，可能更多的是增加人工成本，或者是買一些系統的成本。

這裡有一個小例子，大家可以看一看，這個公司的負債率高，流動負債大於流動資產，現金短缺，處於業務增長過快的狀態。不知道大家碰到過這種情況沒有，發現這個公司增長特別快，這樣好還是不好？好還是不好沒有一定的說法，要看本身的經營情況和在整個行業當中所處的位置。如果業務增長得過快，我們相應的現金流和其他配套的東西是不是能跟得上，以及管理層做這些事情的目的背後是什麼，就是想把增長我的收入，還是說增長我的利潤？還是說我本身就需要打市場份額，我需要打我的競爭對手？

賬外負債和貨物負債。為什麼很關注這個東西？是因為這是未來我們投資以後，要真金白銀拿出錢去的，另外投資的時候可能我們有很多不確定性，當時不知道有很多黑洞，當我投資之後，這些問題都冒出來了，要付很多錢出去。在做一些PE或者海外項目的時候，需要扣減在我們的企業價值裏面。很多時候大家談價格，是用算出來的企業價值減掉凈負債。所以很多負債的項目，到最後都有可能會跑到我們的凈負債裏面去，作為我們談判的籌碼，這是未來會導致我的現金流出去的一些項目。歷史期間欠繳的員工社會保險和住房公積金；收益確定型養老金，歐洲企業比較多，中國企業基本上沒有這樣的福利，歐洲也不是每個國家都有；還有就是欠付員工的加班工資，這是國外企業比較多的情況；對關聯方或者其他第三方公司擔保；還有就是未決訴訟的賠償；更多我們看到是跟互聯網企業，跟專利權有關的，或者是勞動糾紛。

可審計性，這是我們剛才提到的公司財務數據未來是不是能夠做審計，如果不能做審計的話就不用想像了。

一是公司是否有完整的會計記錄？

二是相關的支持性文件是否可以用於驗證？這個相關的支持性文件指的是什麼呢？最主要的就是我們的業務信息，也就是說，能夠支持我收入的出庫單、運單，能夠支持我成本的採購單據、採購合同；

三是內部控制系統；

四是基於支持性信息技相關文件，公司應可以重新編製歷史期間財務報表。就是這個公司真的是太多本賬了，太多的信息，怎麼辦呢？我們能不能基於歷史期間，不管是白條也好，其他的一些信息也好，可不可以把歷史期間的數據重新編出來？還有就是需要多久，因為多久也會影響到一個投資的時間表。

營運資金水平與管理。這裡可以特別講一下，因為中國企業現在做營運資金水平管理的其實還比較少，更多的是一個比較粗放的現金流管理。營運資金管理其實我們看到了很多，像國外大一點的企業，他們針對每一個業務線有一個月度的營運資金流以及預測。

我要看一看，未來比如說我的產品線改了，那麼我未來要開拓到新的國家，對我的營運資金會有哪些影響。包括我在正常期間，正常運營的時候，營運資本是一個什麼樣的水平。我在旺季或者是淡季，營運資金又有一個什麼樣的水平。這個涉及到一個什麼問題呢？這涉及到我們很多海外併購的時候，有簽約日、交割日。我在扣營運資金增減變動的時候，我是用我的旺季時候的營運資本去扣還是用淡季的營運資本金額去扣？很多企業淡季和旺季的金額會相差非常大。特別是做零售的，雙十一、聖誕節等等促銷。

內控財務系統和財務預測。財務預測其實通常我們希望管理層能做的是一個自下而上的財務預測，也就是說所有的銷售需要給我一個明細，就是有不同的產品，不同的國家，不同的業務線。哪些是有在手訂單，哪些是很有可能拿到，哪些只是拍出來一個數字。但是確實實際當中很多公司的預測就是一個從上而下的方法，做得比較粗放。我們這個時候一般都會讓管理層再做細一點，再把你的訂單都梳理一遍，盡量拿一個比較準確的報表。

還有兩個案例，這是一個醫療行業的項目，我們在坐的PE有很多是投醫療行業的，醫療行業最近幾年一直都是一個投資的熱點。這是收購一個中國境內的醫院管理集團的案例，這是一個專科醫院，現在可能投專科醫院的比較多，前幾年火的是公立醫院。我們有幾個投資值得關注的事情，給大家分享。

第一個是非營利性質的醫療機構是屬於民政局的，無法合併報表。其實第一個出錯的就是鳳凰醫療，相信大家都知道，因為它當時第一個採用IOT的模式，把利潤拿到管理公司去了，所以後來有很多公司，其實是希望模仿鳳凰醫療的模式。非營利性的教育行業，現在教育行業也有很多的問題。

第二個是非營利性的醫療機構存在很多深層次的問題，他們不能進行分紅，也不能對利潤用來投資擴建很多的醫院，都是不允許的。現在醫改開了口子，非營利需要轉營利，現在大家要看需要多長時間，可能會影響到時間表。

第三個是醫保資金占用對醫院現金流的影響。

第四是新醫改政策對於收入的限制。這裡特別要提一下，因為現在醫保有一個趨勢就是單病種，這個大家碰到過嗎？現在國家在單病種統計上，其實下了很大的力度。所以我們現在是看到有一些做醫療信息服務系統的公司，能夠做到更精細化的服務，當然這應該是醫療一個很大的改革。

第五個是現有設施的專屬性限制了自身的增長，未來增長可能主要依賴併購。這個是專科醫院可能一個特有的問題，很多專科醫院都是未來可能通過很多併購來把它整個的規模做大。

第六是資本投入對於現金的持續需要較大。

第七是內部控制存在缺陷，這個幾乎是所有的專科醫院一個共同的問題。

第八是稅務風險。

這個案例大家有什麼問題嗎？或者是前面講的所有的部分大家有沒有問題？海外併購我就不多說了。通過管理層的管理費，簡單來說就是我收取管理費，給你提供了各種服務，需要把你的管理費收上來。

 

來源： 未央網（weiyangx.com）   作者 小未