大家好，有幸來到教育投融資論壇，與大家就教育企業和資本對接中碰到的普遍的財務問題進行分享。首先想問大家一個問題，在大家眼中的財務到底是什麼？會計做賬、資產負債表、利潤表、現金流量表、數字整合、投資人估值、融資者貸款還是工商稅務申報依據？這些其實都沒有錯，但是我們也要看到財務和稅務還有更深層的意義。

財務跟我們企業的有很大聯繫，財務應該成為企業的戰略規劃診斷器、企業發展風向標、業務運營的晴雨表、資本結構的壓力計和風險合規的信號塔。財務的最後是對企業最方便的歷史呈現，也是對企業未來的期望。

今天在我們很多初創的民辦教育企業當中，存在一些共通的財務稅務問題。但是也會每一個案例都不一樣。今天因為時間關係，下面就簡單對財務問題交流八個方面，大家看到每一個問題的最後都跟企業的發展和戰略有關係。

第一，很多企業在發展都會遇到企業重組問題，究竟歷史業績能連續計算嗎？法律文件能支持同一控制方的企業？這些都是需要專業的機構，或律師或會計事務所來核算；

第二，合併財務報表。現在很多公司都流行集團化，很多公司都覺得把營利的就放進集團的報表，虧損的就剔除，其實這恰恰反映了一個公司的戰略規劃問題。未將所有受其實質性控制的公司納入合併範圍內，對於合併範圍內的公司不具有控制也是很多公司存在的情況；

第三，在我們公司發展的過程中，也會經常遇到收購合併問題。隨着我們教育資產發展，已經非常火爆，10倍已經買不到，15倍是平常，甚至20倍是報價的起點，那我們出的對價究竟能買來什麼樣的資產，明被收購方的報表上就只有那麼一點資產，而我們卻付出比它高得多的價錢，這時候就牽涉到財務報表上一個如何計量收購對價，可能你不僅買來的是實體教育資產，還可能買來的是無形資產，例如商譽。這就需要我們辨認和計量收購方的無形資產；

第四，就是收入確認。收入確認對於企業而言非常重要，很多投資者投資一個教育機構往往先看教育機構的收入。其實收入確認背後還是收入運營和法律義務的問題，當你預收學費的時候，其實還沒完成教育的義務，只有當你提供教育服務完成，才能確定收入；

第五，戰略投資者投資。當教育行業紛紛引入戰略投資者投資的時候，就會聽到新的名詞「優先股」，優先股條款相對比較複雜。作為「權益」還是「負債」，需要逐層去研究。另外，很多教育機構開始「走出去」，立足於國際化發展，海外子公司應該採取怎麼的幣種來進行收入報表的確認，這些問題都需要深層次的探討。現在匯率變動非常大，有時候這個資金幣種和主體記賬本位的選擇對於利潤表的影響還是非常大的；

第六，關聯交易。關聯交易其實是教育行業遇到的非常突出的共通問題，因為現金流充足，資金不知不覺就被其他用途佔用了，當資金出現缺口，關聯方就介入幫助，其實都是無可厚非。不過當一個公司與資本對接的時候，對接的主體是教育集團，那一切關聯方的交易不僅是披露的問題，更是公允性的問題；

第七，在建工程轉固定資產。這更多與K12的學校有關，但也是教育企業共通的問題。有些在建工程可能動用了外部貸款，這部分併入資產負債表，究竟是算貸款，還是轉入在建工程的成本計算，這些問題都是需要探討的。很多的時候企業未根據相關資產可使用狀態的時點進行，相關固定資產折舊計提不完善；

第八，土地使用權。當資本收購你資產的時候，相應也會買固定資產和土地使用權，但有時因為土地權屬不清楚，導致資本進來遇到障礙或者瓶頸。還有一個就是攤銷的問題，是否符合會計準則要求，需要探討。

所以，財務不僅是簡單的數字博弈，也是一個很重要的企業發展參考指標。接下來，我們來探究教育行業資本化過程中的合規問題。

很多教育企業一開始沒有合規是很正常的事情，但是當資本進入的時候，則要開始合規了，現在教育企業遇到合規問題，主要以下四點:

（1）會計記錄缺失，會計記錄或原始憑證不完整。另外是運營能力的缺失，例如是課時/收付記錄不完善；

（2）財務資料不符，申報工商、稅務機關的財務資料有差異，例如有些公司會製作提供高層看的報表，也會製作提供給外部看的報表。有些稅務資料缺乏稅務機關的批文；

（3）現金交易，由於很多教育行業收取學費都是用現金交易或是刷卡，有些採取個人賬號轉賬而非公司賬號，當投資者進來，這些的數據都是要做出說明，要證實現金流等相關記錄交易是否真的存在。

（4）員工費用，其實民辦教育企業為員工繳納個人所得稅和五險一金是低估了，繳納個人所得稅和五險一金是否合規，需要和專業的律師及稅務人員確認。

說完財務合規問題，接下來還有一大塊就是稅務問題。現在很多民辦教育企業被資本追逐，但其實其稅務法規是非常滯後的。

教育行業的稅收政策主要分為企業所得稅、流傳稅、房產稅和個人所得稅，整體而言，其實民辦教育行業的稅收政策是相對滯後的。特別是民促法三審通過，但是民辦教育企業分類管理之後，稅收的情況會帶來哪些變化，目前還沒有明確的政策，我相信只是時間問題，未來政府會完善這個政策。

很多民辦院校認為現階段的稅收法規可以對其免稅，但是其實這些法規很大一部分是針對公辦學校，民辦學校很少有免稅。在實務操作中，民辦院校的流傳稅是可以爭取免稅的，但是所得稅就不可以了。

所以民辦教育企業面臨稅務考量，稅務規劃也是很重要的。主要有以下幾點考量：

（1）民辦學校是否可以享受稅收優惠，享受哪些稅收優惠，哪些收入可以享受稅收優惠？

（2）如何搭建靈活且有稅務效益的投資架構，以滿足私募或上市的要求。（3）在外資准入受限制的情況下，如何構建境外融資資金匯入及境內利潤匯出的渠道。

（4）如何安排關聯交易轉移學校和內資公司的利潤，以滿足合併報表及分配股息的需要，需要降低集團整體稅負？

（5）如何充分利用國家給予其他相關行業（如:高新技術行業）的稅收優惠，降低稅務成本？

（6）如何合理安排所擁有房產，以最大程度降低集團整體稅負（所得稅、增值稅、房產稅，契稅）？

（7）如何降低投資架構以及境內外業務運營中可能涉及的中國稅務風險。

下面我們來對教育行業的業務模式及股權結構討論，主要分為兩種：VIE架構和直接投資架構。

第一，VIE架構。目前中國法律不允許外國企業以獨資形式設立各種形式的學校，並且禁止外資進入義務教育領域。因此，教育企業通常需要以內資公司作為舉辦人設立學校，並通過一系列的協議，實現對內資舉辦人公司及其下屬學校的實質性控制。

在VIE架構模式下，學校必須通過關聯交易，才能實現利潤向WFOE及境外公司的轉移，由此可能導致雙重稅負及關聯交易風險。教育企業需要對關聯交易進行合理籌劃，以儘可能降低稅負成本及轉讓定價風險。

第二，直接投資架構。若學校當地教育主管部門允許，也可由WFOE下設的內資公司作為舉辦人設立學校，以構建利潤直接匯出的通道。

在直接投資架構模式下，內資舉辦人公司可規避企業貸款直接投資的法律風險和稅負，而且學校的利潤有可能以辦學結餘的方式向境外匯出，從而在一定程度上降低關聯交易的稅負及風險，但分配辦學結餘需要報教育主管部門備案。

以WFOE下設的內資公司作為舉辦人設立學校，需得到教育主管部門的批准。教育企業還需就此諮詢當地教育機關的意見。

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