来源 | 中国经济网

11月8日，深交所官网挂出对中信证券的监管函及对两名保荐代表人给予纪律处分的决定。监管函显示，中信证券在保荐皓吉达项目中存在相关违规行为。深交所对中信证券采取书面警示的监管措施；对两名保荐代表人给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

据悉，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称皓吉达）于2023年9月递交创业板IPO申请，今年4月撤回申报。监管函显示，皓吉达两名实控人曾存在夫妻关系，且在报告期内存在离婚事项。深交所认为，中信证券对实控人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，且未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。

皓吉达项目保荐不力，中信证券遭书面警示

在监管函中，深交所指出，中信证券在担任皓吉达项目的保荐人中，存在两项违规行为。   

一是对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位。

招股说明书（申报稿）显示，皓吉达实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为皓吉达共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。

但是，招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。

深交所表示，实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

二是未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。

第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过小象投资间接持股28%，合计持有发行人52%的股份；黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。

2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。 

深交所称，报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人披露前述重大股权转让情况。

基于以上问题，深交所决定对中信证券采取书面警示的监管措施。深交所要求，中信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到监管函之日起20个交易日内提交书面整改报告。

此外，中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

申辩“离婚不影响共同控制关系”，两名保代“停工”半年

除对公司作出书面警示外，深交所也对两名保荐代表人给予纪律处分，认为二人在执业过程中存在违规行为。

在纪律处分过程中，两名保荐代表人也提出了书面申辩。二人认为，黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人。相关事项不属于《招股书内容与格式准则》等规定必须披露的内容。

此外，二人表示，项目组核查了离婚相关文件、发行人工商登记资料、“三会”召开情况及公司决策情况等文件、对实际控制人进行访谈并取得发行人相关说明等，已经对报告期内实际控制人认定及控制权稳定性进行充分核查，发表核查意见具有审慎性。《保荐工作报告》中主动说明了离婚相关情况，且在第一轮问询后已就离婚情况、控股股东股份变动情况进行了披露。

对于上述申辩意见，深交所仅对“已经履行一定核验程序“的意见予以采纳，对其他意见均作出解释并不予采纳。最终，深交所对两名保荐代表人给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

皓吉达今年4月已“撤单”，律所也收监管函

公开信息显示，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司成立于2011年9月，以智能手机精密线圈的研发、设计、生产、销售作为核心业务。

2023年9月，皓吉达向深交所创业板递交IPO申请材料并获受理。皓吉达拟募集资金约7亿元，保荐机构为中信证券，会计师事务所为大华所，律师事务所为中伦所。         

2023年10月，深交所发出首轮审核问询函。此后，皓吉达IPO进程陷入停滞。今年4月，皓吉达撤回IPO申报，深交所终止其发行上市审核。

在“申报即担责”的环境下，虽然皓吉达撤回申报，但对于项目中存在的问题，中介机构仍然难辞其咎。除中信证券外，深交所也对中伦律师事务所采取书面警示的监管措施。 

深交所指出，中伦所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为发行人的共同实际控制人，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按照规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。 

深交所要求，中伦所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和交易所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。

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