來源 | 中國經濟網

11月8日，深交所官網掛出對中信證券的監管函及對兩名保薦代表人給予紀律處分的決定。監管函顯示，中信證券在保薦皓吉達項目中存在相關違規行為。深交所對中信證券採取書面警示的監管措施；對兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

據悉，深圳市皓吉達電子科技股份有限公司（以下簡稱皓吉達）於2023年9月遞交創業板IPO申請，今年4月撤回申報。監管函顯示，皓吉達兩名實控人曾存在夫妻關係，且在報告期內存在離婚事項。深交所認為，中信證券對實控人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位，且未督促發行人準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。

皓吉達項目保薦不力，中信證券遭書面警示

在監管函中，深交所指出，中信證券在擔任皓吉達項目的保薦人中，存在兩項違規行為。   

一是對發行人實際控制人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位。

招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達實際控制人為董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有發行人25.83%、59.69%股份，為皓吉達共同實際控制人。雙方通過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關係，並約定在發行上市後三年內持續保持一致行動。

但是，招股說明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關係，未披露二人在報告期內離婚，也未披露一致行動協議的簽訂時間。第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋於2021年11月29日簽署離婚協議書。

深交所表示，實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關係、一致行動關係發生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促發行人在招股說明書（申報稿）中披露實際控制人曾為夫妻關係、報告期內離異、簽署一致行動協議的時間點等信息；未進行充分核查，執行的核查程序不到位，發表核查意見的依據不充分。

二是未督促發行人準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。

2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有發行人股份變化及股權轉讓情況，說明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。

第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過小象投資間接持股28%，合計持有發行人52%的股份；黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有發行人48%的股份。

2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有發行人股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發行人股份比例從48%調整為69%。 

深交所稱，報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到發行人實際控制人的認定，但保薦人未督促發行人披露前述重大股權轉讓情況。

基於以上問題，深交所決定對中信證券採取書面警示的監管措施。深交所要求，中信證券應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到監管函之日起20個交易日內提交書面整改報告。

此外，中信證券在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和交易所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

申辯「離婚不影響共同控制關係」，兩名保代「停工」半年

除對公司作出書面警示外，深交所也對兩名保薦代表人給予紀律處分，認為二人在執業過程中存在違規行為。

在紀律處分過程中，兩名保薦代表人也提出了書面申辯。二人認為，黃國平、黃碧嬋在離婚後至一致行動協議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關係，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。相關事項不屬於《招股書內容與格式準則》等規定必須披露的內容。

此外，二人表示，項目組核查了離婚相關文件、發行人工商登記資料、「三會」召開情況及公司決策情況等文件、對實際控制人進行訪談並取得發行人相關說明等，已經對報告期內實際控制人認定及控制權穩定性進行充分核查，發表核查意見具有審慎性。《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關情況，且在第一輪問詢後已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。

對於上述申辯意見，深交所僅對「已經履行一定核驗程序「的意見予以採納，對其他意見均作出解釋並不予採納。最終，深交所對兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。

皓吉達今年4月已「撤單」，律所也收監管函

公開信息顯示，深圳市皓吉達電子科技股份有限公司成立於2011年9月，以智能手機精密線圈的研發、設計、生產、銷售作為核心業務。

2023年9月，皓吉達向深交所創業板遞交IPO申請材料並獲受理。皓吉達擬募集資金約7億元，保薦機構為中信證券，會計師事務所為大華所，律師事務所為中倫所。         

2023年10月，深交所發出首輪審核問詢函。此後，皓吉達IPO進程陷入停滯。今年4月，皓吉達撤回IPO申報，深交所終止其發行上市審核。

在「申報即擔責」的環境下，雖然皓吉達撤回申報，但對於項目中存在的問題，中介機構仍然難辭其咎。除中信證券外，深交所也對中倫律師事務所採取書面警示的監管措施。 

深交所指出，中倫所僅簡要發表核查意見稱「黃國平、黃碧嬋為發行人的共同實際控制人，且最近二年內未發生變更」，未見中倫所按照規定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執行充分有效的核查程序及核查過程，相關核查工作不充分。 

深交所要求，中倫所應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業自律規範和交易所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行律師專業職責，保證發行上市申請文件中與專業職責有關的事項和出具文件的真實、準確、完整。

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