近幾年來，「一帶一路」成為國際經濟和政治領域經常被提及的熱門話題。黨的十九大報告中充分肯定「一帶一路」在推動形成全面開放新格局中的地位，堅持「一帶一路」建設引進來和走出去並重，遵循共商共建共享原則，加強創新能力開放合作，形成雙向開放的格局。「一帶一路」不僅上升為中國的國家戰略，在打造互聯互通的物理條件和人文環境、擴大全球有效需求、共同推動全球經濟復蘇方面也成為一面鮮明的旗幟，尤其是在反全球化和貿易保護主義思潮興起的大背景下更顯得可貴。

提到「走出去」，中國企業尤其是上市公司在海外併購的過程中需要關注的因素都有哪些呢？本文分享一些關於財務信息準備和併購前的重組與剝離安排方面的經驗和看法。

擬收購的公司究竟質量如何？財務狀況是否健康？風險狀況是否可控？這些都是在收購之前需要認真考慮的關鍵問題。由於海外收購中的目標公司一般距離我們的資本市場比較遙遠，上市公司在進行海外收購時，提供讓監管者和投資者看得懂的財務信息非常重要，關係到股東是否能夠聽懂投資故事、監管者是否能批准收購交易。

上市公司進行海外併購，需要提供目標公司按照中國企業會計準則編製的歷史期間的財務報告，並且根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組》的要求，該財務報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編製。在實踐中，基於以下原因，編製出一份高質量的會計信息並不是一件容易的事情：

• 目標公司一般按照所在國家或地區的會計準則編製財務報告，幾乎不會接觸到中國會計準則，更不了解擬收購方的會計政策；尤其是在2018年，按照國際財務報告準則（IFRS）和美國通用會計原則（US GAAP）編製財務報告的公司將執行新收入準則和新金融工具準則，而我國的資本市場上只有在境內外同時上市的公司才會被要求在2018年執行新收入準則和新金融工具準則，所以滯後執行這兩項新準則的A股上市公司如果在2018年準備海外收購，面臨著在這兩大關鍵會計準則領域的準則差異。上市公司需要提前評估其影響。

• 中外會計準則和中國證監會對財務報表的具體披露要求也存在着較大差異，目標公司需要按照中國證監會頒佈的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》對財務報表額外的披露要求進行披露。

• 被收購目標公司一般都已經有自己的審計師，收購方的審計師需要考慮如何與境外的審計師進行有效溝通以及利用他們的工作。

• 專業英語的溝通障礙。

所以通常在海外收購項目中，收購方和目標公司的管理層都有不少人力和精力花在按照中國會計準則、中國證監會披露要求及收購方的會計政策編製歷史期間財務報告，以提供出滿足中國資本市場監管要求和中國投資者看得懂的財務信息的。在海外收購過程中，具有全球網絡和A股資本市場豐富經驗的會計師起到的溝通橋樑作用就顯得尤為重要，甚至可以說是不可或缺的。

另外在海外收購的過程中，時間表的壓力非常大。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》對重大資產重組的信息管理的規定，「上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌」，而停牌不能是無限期的，需要滿足交易所對上市公司停牌期限的要求。例如，根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的規定，重組涉及海外收購的，上市公司需要在停牌後5個月內披露重組預案，如果停牌後5個月內仍然無法披露重組預案的，就需要向交易所進行申請了，一般最多只能再延期一個月。所以從海外收購的總體時間表看來，上市公司要在半年左右的時間內，完成收購方案前置審批（可能有國資委、商務部、外匯管理管局等）、收購前的重組、審計、評估、盡職調查等工作。

而目標公司的財務信息質量好壞直接影響着海外收購整個交易的進度。提前準備出高質量的財務信息，會減少交易所和證監會等監管機構對相關問題的提問，審批的時間就會加快，可謂事半功倍。

在海外收購中經常遇到的一種情況就是出售方除了標的公司以外，往往還有其他的業務與相近或相關，在收購之前標的公司往往會進行一次業務重組或業務剝離。這樣就涉及到了對重組和剝離交易的計量以及重組和剝離完成後標的公司的業務獨立性和完整性、與原有股東的同業競爭和關聯交易是否滿足中國資本市場的監管要求等重要問題。而且根據我們的市場實踐和觀察，中國的監管者對於同業競爭和關聯交易的審核尺度把握要比國外嚴格，在國外依靠充分披露就能解決的事項在中國資本市場可能成為整個交易審批的實質性障礙。這也是中外資本市場審核思維的一個差異。

如何按照中國企業會計準則去計量和反映重組和剝離交易，甚至是在重組和剝離在程序上尚未完成的情況下按照特殊的編製基礎模擬出目標公司按照重組和剝離交易完成後架構的財務信息，就更加是體現出會計師專業性的領域。

總而言之，按照中國資本市場的要求準備一份讓中國的投資者和審核者看得懂的財務信息對於海外併購非常關鍵，企業需要提前評估和應對各種主觀和客觀因素造成的複雜財務事項。

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