股權激勵的稅務影響
常見的股權激勵工具，從財稅角度通常有如下分類：
各種激勵工具的個人所得稅政策
（一）股票期權
股票期權是稅務機關積累了最多實操經驗的一種股權激勵工具，相關稅收法規比較完善。
股票期權有四個時間點：授予日、歸屬日、行權日、處置日。在授予日和歸屬日，對於股票期權都不會有個人所得稅納稅義務發生，形成納稅義務的是行權日和處置日。在行權日，員工用行權價格買入市價超過行權價的股票時，價格差額會形成一個理論上的收益，在當前個人所得稅體系下將被認定為員工向公司提供服務而獲取的工資薪金所得（最高稅率為45%），即在行權日產生個人所得稅納稅義務。在處置日，行權日市價和處置日市價之間的處置收益按財產轉讓所得20%的稅率徵稅，相比工資薪金稅率更低。
期權工具帶來的稅務問題在於，行權日員工並沒有收到任何現金收益，但需要額外拿出一筆現金來支付稅款，行權日的資金成本等於股票購買對價與最高45%的工資薪金個人所得稅之和。員工為了履行納稅義務，可能不得不在行權日的當天就賣掉一部分股票套現繳稅，而從公司的角度來講希望大家繼續持有股票，努力工作使股票升值，因此期權行權日徵稅的問題會導致期權的激勵效果打折扣。
（二）限制性股票
限制性股票有三個時間點：授予日、解禁日、處置日。
在授予日，由於限定了條件的股票無法做出一個很科學精準的估值，所以稅務部門在授予日不徵稅，員工的資金成本為股票購買對價。在解禁日，按照授予日市價和解禁日市價的平均值，減去授予時員工支付的對價，差額按工資薪金徵稅，此時員工仍會面臨稅款繳納時點早於股票收益現金流入時點的問題。在處置日，處置收益按財產轉讓所得20%的稅率徵稅。
（三）股權獎勵
股權獎勵有兩個時間點：授予日、處置日。
在授予日，按授予時的市價作為工資薪金所得徵稅。在處置日，處置收益按財產轉讓所得20%的稅率徵稅。
通過上面三種工具的繳稅時點可以看出，股份激勵個人所得稅政策的設立思路主要在於將員工取得的經濟利益區分為：
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因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職有關的所得（按工資薪金徵稅）;
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獲得股票（權）後在資本市場上的股票（權）增值所得（按財產轉讓所得徵稅）。
洪荒之「利」：符合條件的境內非上市公司股權激勵稅收優惠 – 101號文
前面提到的徵稅方法都有一個問題，就是在員工還沒獲到現金收益時就需要繳納一筆個稅，而且是按工資薪金的高稅率繳納。2016年9月，財稅[2016]101號文《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（「101號文」）出台，從遞延納稅和適用稅率兩方面給予了較大力度的優惠。該文規定，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
享受101號文稅收優惠的條件
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實施主體為「境內居民企業」；
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激勵標的應為境內居民企業的本公司股權；
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激勵對象公司技術骨幹、高級管理人員，人數累計不超過最近6個月在職職工平均人數的30%；
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持有期限：股票期權自授予日起持有滿3年，且行權後持有滿1年；限制性股票自授予日起持有滿3年，且解禁後持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵日起持有滿3年；
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股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年；
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以股權獎勵為標的的，不能屬於限制性的行業範圍（「負面清單」）；
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股權激勵計劃須經過董事會、股東（大）會審議通過；沒有設立股東（大）會的國有單位，報上級主管部門審批。
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需要到稅局備案，才能享受相應稅收優惠。
對於不符合101號文條件的非上市公司股權激勵計劃而言，按照如下原則處理：
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仍需在股票期權行權/限制性股票解禁/股權獎勵授予時繳納個稅；
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應稅所得為實際取得價格和市場公允價格之間的差額；
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公允價格依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定；
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適用稅率3%-45%，但可適用35號文的優惠計稅方法（適用稅率以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數後的金額確認）。
股權激勵工具的企業所得稅政策
企業所得稅主要是股份支付費用稅前扣除時點的問題，稅法上扣除的時點和會計列支的時點是不一樣的，會形成會計和稅務的時間性差異。會計按權責發生制在整個歸屬期間列支股份支付費用，而稅法的扣除時點是在股權激勵計劃可行權後，方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。
國家稅務總局2012年第18號公告，主要講股票期權相應費用企業所得稅稅前扣除的情況。別的股權激勵工具什麼時候可以扣除，沒有特別明確，實際執行中會有各種不同的偏差。
平台持股的稅收籌劃
直接持股還是通過平台間接持股，更多從非財務、非稅務的角度去考慮。平台持股的在稅務上的好處是通過選擇平台註冊地享受當地稅收優惠政策。如果是員工直接持股，員工的納稅地點是定死的，公司開在哪兒員工就在哪兒繳納個稅。但如果通過平台間接持股，地點就可以變更。地點是稅收籌劃的一個工具，因為有各種各樣的稅收窪地，我們可以通過稅收窪地來享受稅收優惠，比如稅收減免和返還等。
大股東向員工低價轉讓股權的個稅處理
對於一般低價轉讓股權行為，稅務局有權重新核定股權轉讓收入。如果大股東是自然人，國家稅務總局2014年67號公告《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》規定了對低價轉讓股權的豁免情形。在豁免情形下，稅務機關不調整股權轉讓收入，其中包括給本企業職工轉讓股權用做激勵。「相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓」。即如果是大股東轉讓給員工做激勵，且員工持有的股權不能對外轉讓，稅局認定股權轉讓收入時可以不調整轉股價格，持股平台不適用此情形。
股權激勵的財務影響
股份支付會計準則
主板、中小板、創業板IPO企業，統一執行股份支付準則。
在證監會會計部《上市公司2016年年報會計問題提示》提到，股份支付準則關於集團內的股份支付的規定要求，授予方可以是集團內任何主體及其股東，並未限定為上市公司的控股股東。非控股股東授予集團內職工的權益工具，也應當視同集團內股份支付，適用股份支付準則的相關規定。增資行為也同樣，只要是允許職工用低價增資的行為，也納入股權支付的範圍。
股份支付的會計處理時點
會計上分為權益結算的股份支付和現金結算的股份支付兩種類別，取決於將來員工真正到手的是權益性的證券，還是一筆現金或其他資產。如果對職工最終要授予股份或其他權益工具，則屬於權益結算的股份支付。如果將來給員工的是股票增值權，例如股票漲了多少錢把差價補給員工，給予員工的是現金或其他資產，則屬於現金結算的股份支付。
通常股權、股票期權、限制性股票都屬於權益結算的股份支付，股票增值權屬於現金結算的股份支付。
股份支付的時點包括：授予日、可行權日、行權日、轉讓日。
授予日是指股份支付協議獲得批准的日期，企業與職工就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批准。除了立即可行權的股份支付（授予日即可行權日）外，授予日不做會計處理。正確的確定授予日至關重要，以權益結算的股份支付的公允價值在這一時點確認，後續期間無需重新計量。
可行權日是指可行權條件得到滿足、職工具有從企業取得權益工具或現金權利的日期。授予日和可行權日之間有一個等待期，等待期內的每個資產負債表日要確認股份支付費用。
在行權日員工行使權利時，公司的股東權益會增加。轉讓日只是公司股東之間的一個轉讓行為，在稅務上要交稅，但對公司財務報表沒有影響，因此相比稅務上關注的行權日和轉讓日，會計上關注的授予日和可行權日更靠前。
權益結算的股權支付
權益結算的股權激勵（股權、股票期權、限制性股票）的公允價值在授予日當天就鎖死了，不考慮後續的公允價值變化。按照一個公司價值曲線，價值曲線是上升的，後續的公允價值越來越高，如果以授予日的價格來說，在整個價值曲線中是成本費用最低的點。如果授予日當天就可行權，視為對歷史服務的獎勵，在授予日當天全額確認股份支付費用。如果有等待期，則在等待期內攤銷確認費用，從授予日到可行權日之間的等待期進行攤銷。
在等待期內的每個資產負債表日，應當：
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估計可行權的權益工具數量a；
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確定累計的成本費用b = a * 授予日權益工具公允價值；
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確認當期成本費用 = b –以前年度已確認的部分。
我們每個資產負債表日要了解一下，看有多少持有股權激勵工具的員工還在，結合授予日的公允價值，計算累計應確認費用，減去已確認的部分得出當期費用。在可行權日，按照實際可行權權益工具數量，調整累計應確認的費用，在可行權日的期間確認差額。
現金結算的股權支付
如果是以現金結算的股權支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當：
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估計可行權的權益工具數量a；
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確定累計的成本費用b = a * 資產負債表日當日權益工具公允價值；
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確認當期成本費用 = b –以前年度已確認的部分。
在每個期間的資產負債表日，公允價值要隨行就市進行調整，因此股份支付費用無法鎖定。這帶來兩個問題：第一、對非上市公司來說，每個期末都要做價值評估；第二、從財務角度有一個敞口，不確定未來股份支付費用是多少，年初無法做預算，本來賺一個億，給員工期權，股價漲了十倍，導致股份支付費用把利潤吃掉了。
現金結算與權益結算的股權激勵會計核算的重要區別在於，在權益結算的情況下，費用在可行權日之後就不再確認了，但在現金結算的情況下，在可行權日到行權日之間，企業仍要承擔公允價值變動的損益。因此不但費用的計算期間拉長，在股價上漲的情況下承擔的費用或損失也會更大，直到行權日才會終止確認，現金結算的好處在於當價格下跌時費用也會減少。
企業在選擇股權激勵工具時，從激勵效果的角度可能有不同考慮，但從財務角度而言我們建議大家多考慮權益結算的激勵工具，因為操作更簡單，授予日公允價值確定好之後，在等待期內每期期末只需要根據離職率微調並攤銷即可，做財務預測和業績考核更加容易。如果是現金結算的激勵工具，永遠有公允價值變動，有增有減，波動非常大，無法預測。對於非上市公司而言，每期期末還要評估公允價值，會帶來額外的費用。
股權激勵工具附帶條件對股份支付費用的影響
股份支付費用=權益工具公允價值×數量
在會計上股權激勵工具附帶的條件會影響公允價值或數量，進而影響股份支付費用金額，具體如下：
影響公允價值的條件：
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業績條件中的市場條件：滿足與股價直接相關的業績指標（比如股價增長率、股價目標值等）
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非可行權條件:規定職工無權在等待期內取得股份的條件
影響數量的條件：
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服務條件：完成一段時間的服務；
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業績條件中的非市場條件：滿足與股價無關的業績指標（比如公司內部的業務或財務KPI指標）
由此可見在估計所授予股份的授予日公允價值時，不應考慮在等待期內轉讓的限制，因為該限制是可行權條件中服務期限條件規定的，僅影響數量，不影響公允價值。
一次授予分批解鎖的會計處理
根據企業會計準則的規定，對於一次授予、分批解鎖的股權激勵計劃，在每個批次解鎖條件相對獨立的情況下，應將其作為多個獨立的股份支付進行會計處理。
舉例來說，假設約定在授予日的12個月後、24個月後、36個月後，以各年度績效考核結果為解鎖條件分三次解鎖，每次解鎖的比例分別為30%、30%、40%，各批的解鎖條件相對獨立，應分別核算，對總體費用在各年的確認比例如下圖。
相比一次授予三年後一次解鎖（三年內平均攤銷），分批解鎖的各年費用不平均，前高後低，對企業前期業績壓力較大，但對後期業績的影響較小。
美國會計準則有所不同，分批解鎖情況下，既可分三年平均攤銷，也可視同三個獨立股份支付分批處理，兩種攤銷方式可以任選其一。
下推（push down）原則：誰受益，誰承擔
母公司向子公司員工授予母公司股權或者集團內其他公司股權的情況，會計上遵循下推（push down）原則，受益員工所在主體承擔股份支付費用。
接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，即該企業要花錢買其他企業權益工具授予員工，視同現金支付，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。
持股平台的股份支付費用確認
股權放在期權池，沒有直接給到任何受益人的時候，可以不做股份支付。舉例來說，如果持股平台裏面10%股份中6%已直接給到員工個人、員工已變成持股平台直接股東的情況下，這6%要確認股份支付費用。如果另外的4%股權代持很明確、收益權歸代持人所有的情況下，先不作為股份支付處理，代持股份具體給到員工時，再做會計處理。通常越往後，公允價值會越高，確認的股份支付費用也會越多。
對於員工兼具股東身份的情況，不管在平台裏面轉讓還是直接轉讓公司股權，只要受讓得到股權的人是公司員工，此時不考慮他的小股東身份，都視同對員工進行激勵，按股份支付處理。
股權激勵計劃的修改
股權激勵計劃的修改是歷史計劃的延續，歷史費用該確認還確認，沒有變化。修改部分如果增加了所授予的權益工具的公允價值或數量，應就修訂部分進行新增會計處理，確認股份支付公允價值總額升高的影響。如果企業按照有利於職工的方式修改可行權條件，如縮短等待期、變更或取消業績條件（而非市場條件），企業在處理可行權條件時，應當考慮修改後的可行權條件。
如果企業以減少股份支付公允價值總額的方式或其他不利於職工的方式修改條款和行權條件，則視同該變更從未發生，仍應繼續按原計划進行會計處理。例如，原激勵計劃約定員工在職滿三年就能拿到股票，後來補簽協議，再加兩年鎖定期，屬於對員工不利的修訂，此時費用仍按三年攤銷，不可延長攤銷期。
股權激勵計劃的取消
股權激勵計劃取消後，歷史費用仍舊不能動，取消將作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩餘等待期內確認的金額，一次性計入費用。如果向職工授予新的權益工具，並在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用於替代被取消的權益工具的，應當確認在替代權益工具的授予日，替代權益工具公允價值與被取消的權益工具凈公允價值之間的差額。如果企業未將新授予的權益工具認定為替代權益工具，則應將其作為一項新授予的股份支付進行處理，新舊工具的費用都要確認。
來源：君聯資本CEOClub
