• 歷史運營過程中的常見稅務風險

  對有些企業而言，在運營初期可能存在一些稅務不合規的情況，在上市準備過程中，可能也需要對過去運營過程中的稅務不合規風險進行評估。通常，比較常見的稅務風險包括：

  • 兩套賬的風險：有的企業在進行納稅申報時提供的財務報表與實際的財務報表不一致，存在需補繳稅款、滯納金和罰款的風險； 

  • 收入納稅時點的風險：很多情況下，互聯網教育的培訓費用都是採取預收款形式收取。會計上可能按分期的方式確認收入，但從增值稅或企業所得稅應稅收入確認時點的角度，稅務機關可能有不同的理解和處理方法，對此我們建議企業與稅務機關提前溝通以降低稅務風險；

  • 成本費用扣除的風險：目前，企業所得稅法規定所有的成本費用的扣除都需要合法有效的憑證作為支持，通常以發票為合法有效憑證。有的企業運營初期並未重視發票管理，存在白條入賬的情況，這也可能導致需補繳稅款、滯納金和罰款的風險；另外，不合規的發票也會影響增值稅進項稅的抵扣，從而為企業帶來不必要的損失。

• • 上市架構搭建的考慮

    從稅務方面來說，在上市架構搭建的過程中通常有以下幾個方面的考量：

    • 企業業務、架構的重組可能涉及的稅務問題

      在上市前，企業可能需要對其業務或者架構進行重組。例如將不納入上市範圍的業務從架構中剝離，或者集團內不同經營實體的合併、分拆等。在進行這些重組交易時，如果資產的增值額較大，則可能會產生較高的稅負，因此合理利用相關稅收優惠就顯得尤為重要，例如選擇適用特殊性稅務處理以達到遞延繳納企業所得稅的目的。但需特別注意的是：從長期來看，適用特殊性稅務處理並不一定能帶來永久性的免稅，很可能只起到遞延納稅的效果，由於轉讓方和受讓方對取得的資產或股權的計稅基礎以其原有計稅基礎確認，因此實際稅負未來可能由轉讓方轉移到受讓方；此外，上市進程的時間安排大多比較緊湊，但適用特殊性稅務處理在後續的經營活動和股權變動方面都會受到一定時間的限制。企業在選擇重組路徑時應綜合考慮時間成本和稅務成本，更有全盤觀、前瞻性地進行決策。

    • 對於適用稅收優惠政策和地方性財政返還政策的考慮

目前互聯網教育行業在軟件、通信服務和通訊設備、媒體內容支持等方面上都體現了一定的技術先進性，企業可考慮相關稅收優惠的適用，如高新技術企業優惠稅率、軟件企業的企業所得稅「兩免三減半」、研發支出企業所得稅加計扣除等稅收優惠。需要注意的是，以上稅收優惠的享受對於技術人員佔比、研發支出佔比、自主知識產權權屬等方面大多有着定量的指標，對此企業在分配資產、人員、功能時要予以特別的注意。此外，企業在選取公司的設立地點時，也可考慮地方性稅收減免和財政返還的適用。

• • • 關聯交易的轉讓定價風險
      

對於集團內各實體之間大量存在的關聯交易，如技術服務費、管理服務費、特許權使用費的支付，在各運營實體的企業所得稅稅率存在差異的情況下，存在較高的轉讓定價風險。企業應合理安排各運營實體的職能和利潤分配，以證明其收費的商業實質和定價合理性。

• 實施員工股權激勵制度的稅務影響

  實行員工股權激勵計劃是提高員工積極性和忠誠度的有效手段，對此國家層面出台了一系列的稅法文件並給出了一定的稅收優惠。企業在設計股權激勵計劃時也可以綜合評估，選取最優的方案予以執行，並注意及時完成享受稅收優惠的備案要求。
  

由於目前國內上市的排隊期較長，一些教育企業選擇到香港或美國上市。在海外上市的過程中，以上第一部分中討論的架構重組的稅收優惠、公司選址的稅務考量、轉讓定價的稅務風險，以及歷史運營過程中的常見稅務問題等也同樣適用。所不同的是，企業在海外上市通常需要搭建海外控股架構，受外商投資行業限制，目前互聯網教育行業的海外上市架構通常採用WFOE-VIE模式。

• • 上市架構搭建過程中的常見稅務問題

    • 跨境收購過程中可能涉及的稅務問題

      目前對於WFOE-VIE模式存在着海外架構設立的一套「標配」，但仍需提醒投資人注意的是，若搭建海外上市架構並完成WFOE的設立之後再對其上層的控股架構進行調整，例如增減控股公司的層級或者在境外控股平台上接入新的投資主體，只要涉及股權變動的，都可能觸發非居民企業間接轉讓中國境內財產的相關納稅義務/代扣代繳義務，導致需要繳納中國企業所得稅/個人所得稅的風險。

    • 境外架構搭建過程中可能涉及的稅務問題

在境外上市的過程中，通常境內WFOE的母公司會設立在香港。這是因為按照內地與香港避免雙重徵稅的安排，如果滿足「受益所有人」等一系列的條件，並且取得稅務機關的批准，則WFOE在向香港公司分配股息之時，可以以更低的稅率即5%代扣代繳中國預提所得稅。當然，納稅人要享受稅收協定待遇的，必須向稅務局提交一系列資料 —— 獲得股息的中間控股公司需要確實具有合理的商業目的及健全的商業實質，且備有適當的文檔資料支持這些目的和實質。

• 實施員工股權激勵制度的稅務影響

  在採用VIE架構下，大部分員工持股計劃的授予的是海外上市公司的股票期權。根據現行稅法規定，被授權的員工行權時通常需按「工資薪金」計算繳納個人所得稅，且境內公司需要履行代扣代繳個人所得稅的義務。目前由於更為優惠的稅務處理方式僅適用於激勵標的為境內居民企業股權的情況，因此如果想要降低該部分個人所得稅稅負，還需要考慮其他的途徑。

眾所周知，2016年年末、2017年年初相繼出台了修改版的《中華人民共和國民辦教育促進法》（「新民促法」）及一系列細則。根據新民促法的規定，自2017年9月1日起，民辦學校實行非營利性和營利性分類管理。根據我們目前的觀察，新民促法的出台可能會給已上市/擬上市的教育行業企業帶來一定的不確定性，我們建議教育行業的企業應當密切關注實踐操作情況，以便及時作出調整。

隨着教育產業市場潛力不斷被挖掘，互聯網教育行業未來融資的需求會進一步增加。無論企業是選擇A股還是海外資本市場，我們都建議企業對自身的稅務情況做到全面審視、提前籌劃，在合規的前提下進一步探索優化的可能性，並健全內部管理和資料存檔，以規避風險、提升價值。