來源 | 甫瀚諮詢Protiviti

擬在香港上市的企業，根據香港聯交所《上市規則》第21項應用指引(簡稱 「PN21」)）的要求，保薦人必須就首次上市的申請進行內部控制盡職審查並作出相關聲明，該聲明是上市申請人取得聯交所上市批准的必要條件之一。

「同股不同權」之於互聯網企業的意義

2017年12月15日，香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）宣布正式拓寬現行上市制度，允許「同股不同權」的公司在主板上市，這是活化港股市場的一項重大改革。對於某些互聯網公司，隨着企業的發展不斷在融資，創始人的股權正在不斷地被攤薄。但其創始人團隊的商業才幹和控制能力決定着整個公司的未來發展，不能失去公司的話語權。此次「同股不同權」的改革恰是為科技類和互聯網企業的赴港上市掃清了路障。2018年伊始，互聯網企業們紛紛摩拳擦掌、躍躍欲試。

互聯網企業IPO內控要點解析與洞見

互聯網企業，除了「創始人團隊」的顯著特徵外，還有一系列不同於傳統企業的特徵，這些特徵會直接影響到該類企業上市過程中的節奏和審閱重點：

互聯網企業的特徵

►業務及組織變化快

►合規和監管要求新

►涉及範圍廣，產品種類多

►系統依賴性強，信息安全要求高

互聯網企業生態環境豐富複雜，我們總結了幾個共性較強的內控重點如下：

闡釋：相關監管要求互聯網企業從事某類業務須具備相關資質證照，以及網絡遊戲產品上線後應及時向管理部門備案。絕大部分的企業在上市前互聯網證照齊全，但也有企業由於在過去某一階段缺少某類證照或證照展期不及時而造成不合規。

觀點：需特別關注企業當前是否已建立完善的《證照管理制度》，包括證照的申請、完整性檢查、更新機制及台賬的管理。

特別提醒：監管機構通常會要求企業披露不合規期間內的收入數據，因此提前做好財務數據的梳理很重要！

闡釋：監管規定要求網絡遊戲產品上線後應及時向管理部門備案。而事實是，大部分遊戲公司的產品備案情況沒有那麼樂觀，在備案管理方面亦不盡完善。

觀點：不僅需關注企業是否已建立相關的《網絡遊戲備案管理制度》，明確遊戲產品備案的時間和負責人，同時還要關注是否實施了專職人員對備案結果定期的審核和監督等內控措施。

闡釋：內容審核是監管機構特別關注的領域之一，亦是互聯網企業管理最為嚴格的領域之一，「快播事件」之前，無人敢於挑戰這條紅線。對於內容類的互聯網企業（比如閱讀、直播），監管機構一般會特別關注該企業的內容審核機制，保證在線內容的合法合規性。

觀點：內容類的互聯網企業通常已經建立了一整套完善的《內容審核管理制度》，需特別關注企業有否建立或聘請一個具有一定規模的團隊來實時進行內容審核。對於很多企業已經開始通過使用各類軟件工具的識別、掃描功能同步實施內容審核的，通常也會把這部分工作納入到企業的內控範疇內。

闡釋：互聯網企業會在網站或App上發行虛擬貨幣，用於購買虛擬物品和贈送。對於該類企業，監管機構一般會特別關注企業是否已經建立足夠的內控措施保證虛擬貨幣的合規性，並根據情況要求披露。

觀點：需關注虛擬貨幣的發行、購買、提現和系統記錄準確性的管理。同時對於用戶賬戶的虛擬貨幣，企業可採取「金融拉黑」的操作禁止黑名單用戶的提現，亦要關注其系統操作是否得當。

闡釋：在絕大部分互聯網企業的招股書中，均披露了企業在數據安全、數據備份、用戶信息使用方面的內控措施。

觀點：在該類企業信息系統審閱中，我們認為至少應涵蓋信息系統政策、信息系統規劃、信息安全控制、應用系統和數據庫的實施及維護、系統軟件/硬件及網絡支持、災難恢復及持續經營計劃等方面。

闡釋：對於傳統企業，收入的數據均能追溯到明確的交付事實，或產品的出庫、或服務的結案、或工程的驗收。但對於互聯網企業，大量的收入數據均來自於信息系統運營。收入數據的真實性和準確性，是保薦人在盡職調查中重點關注的領域。

觀點：我們認為在收入流程的審閱中，不僅要從業務流程入手評估收入確認的內控措施，同時還應關注業務流程中的控制措施在系統工作流和數據流中是否得到妥善的設計和實施。

闡釋：互聯網金融企業的監管要求與傳統金融行業不盡相同，風險管理的手段也各有特色，在合規管理方面有着鮮明的互聯網企業的特徵。然而監管機構對於諸如反洗錢、反恐怖融資管理的要求也從未鬆懈，這些方面定會被納入管理要求和內控審閱範疇。

觀點：反洗錢、反恐怖融資工作有賴於體系化的管理機制。我們認為互聯網企業可以從建立有關制度着手，包括客戶身份識別、保存客戶身份資料和交易記錄，及報送可疑交易報告等內容，全面建立健全反洗錢、反恐怖融資管理體系。

香港上市內控：生物科技企業香港 IPO 內控問題之所見

港交所新政，香港IPO市場的一些情況 (2018年1-10月)

香港IPO上市中介團隊.券商保薦人排行榜 (2018年1-10月)