香港上市公司Raffles Interior(01376.HK)(簡稱本公司，連同其附屬公司統稱本集團)董事會宣布，公司於2024年12月31日訂立買賣協議，據此，公司同意按「現狀」基準以1港元的名義代價向買方出售其於China Soft Drinks Limited(China Soft Drinks)股份的全部權益。
China Soft Drinks為本公司的全資附屬公司，間接持有中國附屬公司的51%權益。出售事項已於同日完成。根據當時收購公告，中國附屬公司主要在中國從事銷售及分銷「二廠汽水」品牌軟飲料產品，該品牌在中國擁有逾70年歷史。當時收購51%股權的價格約2550萬港元。
誠如之前公告披露，根據日期為2023年8月1日有關收購事項的協議，中國附屬公司的原賣方(原賣方)向本公司(作為買方)保證中國附屬公司於2024年及2025年各年度(溢利保證期)的稅後凈利潤不少於每年500萬港元(保證純利)。然而，中國附屬公司截至2024年6月30日止六個月及截至2024年9月30日止九個月的未經審核財務業績及未經審核管理賬目分別顯示，中國附屬公司繼續錄得虧損凈額，並無顯示盈利跡象。
自收購事項後，本公司並無向中國附屬公司作出任何出資。
代價乃由本公司與賣方參考(其中包括)中國附屬公司的財務狀況及根據本公司委託編製的估值報告(估值報告)所載中國附屬公司51%股權的市值經公平磋商後釐定。
根據買賣協議的條款，買方接受並承認：
(i)其已獲告知並完全知悉China Soft Drinks的業務性質、財務狀況及狀態，及可能存在某些與出售事項及China Soft Drinks有關的現有及潛在缺陷及風險；及
(ii)其按「現狀」基準購買。買方亦同意，其無權撤銷或終止買賣協議，以尋求任何代價減免，或向本公司索賠因任何缺陷及/或出售風險而導致、基於或產生的任何賠償或損害。
買方為一間於新加坡註冊成立的有限公司，主要從事樓宇建造(包括主要升級工程)。就本公司董事所知、所悉及所信，買方由新加坡公民NiShijie先生全資擁有。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及Ni先生均為本公司的獨立第三方。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方(作為機會性投資者)收購China Soft Drinks，意圖糾正中國附屬公司日後的虧損狀況及使其業務組合多元化。
本公司認為原賣方作出失實陳述，其中包括：
(a)原賣方提供2024年及2025年各年500萬港元的保證純利。然而，根據未經審核管理賬目，(i)截至2024年6月30日，中國附屬公司已產生凈虧損約370萬港元，及(ii)截至2024年9月30日，中國附屬公司已產生凈虧損約人民幣320萬元；
(b)原賣方就其聲稱擁有或有能力合法使用「二廠汽水」商標的商譽數額作出失實陳述。但發現相關商標註冊已多次被相關政府機關拒絕；及
(c)據揭露，中國附屬公司於本公司完成收購事項前不久獲得人民幣500萬元的貸款(未獲授權貸款)，而該等資金疑似已被挪用。本公司曾嘗試調查未獲授權貸款，但未獲得中國附屬公司相關管理層成員及代表的合作。於買賣協議日期，中國附屬公司仍未清償未獲授權貸款。
鑒於上述情況，本公司懷疑原賣方有潛在欺詐、失實陳述及違反收購事項的聲明及保證。出售事項代表本公司及時響應中國附屬公司相關管理層成員及代表的不合作性質，防止本集團編製綜合財務報表的財務申報程序及有關中國附屬公司的相關審核程序受到任何妨礙，並最終限制其與收購事項有關的下跌風險。
此外，中國附屬公司自收購事項後錄得凈虧損，截至買賣協議日期並無顯示盈利跡象。根據本公司可得資料並經考慮上述潛在失實陳述及違約的性質，本公司仍然懷疑中國附屬公司實現保證純利的能力。經重新評估中國附屬公司的財務前景後，本公司相信中國附屬公司無法證明其有能力透過其日常業務產生原賣方所保證的保證純利。
經考慮上述因素，尤其是鑒於本公司自收購事項後並無向中國附屬公司作出任何出資，董事會認為出售事項符合本公司及本公司股東的整體最佳利益。
本公司亦正就對原賣方提起訴訟的可能理由(包括但不限於收購事項下的潛在欺詐、失實陳述及違反陳述及保證)尋求法律意見，以(i)追討本公司於收購事項中蒙受的任何損失；(ii)就原賣方未能履行保證純利而向其索賠；及(iii)註銷根據收購事項發行的可換股票據。
值得注意的是，自收購事項後，本公司並無向中國附屬公司作出任何出資，此舉已限制本公司所承擔的風險。本公司將繼續遵守其內部監控政策，以確保本公司及股東的利益得到應有的保障。
於出售事項完成後，本集團將不再擁有China Soft Drinks的任何權益，而China Soft Drinks的財務業績將不再併入本集團的財務報表。
根據董事會參照目前可得的資料對China Soft Drinks未經審核綜合財務資料作出的初步評估，本集團預期將因出售事項而於截至2024年12月31日止年度的損益中錄得減值虧損約534.8萬新加坡元，該減值虧損乃參考根據收購初步確認的購買價格分配所確認的無形資產及商譽約593.7萬新加坡元及根據截至2024年9月30日的未經審核管理賬目計算的China Soft Drinks負債凈額58.9萬新加坡元而計算。出售事項導致的實際減值虧損須待本公司核數師進行最終審核後，方可確定。
此外，如上文所述，就對原賣方提起訴訟的可能理由(包括因原賣方未能履行保證純利而向其索賠罰款及註銷根據收購事項發行的可換股票據)而言，假設中國附屬公司於截至2024年12月31日止財政年度仍錄得虧損，本集團預期索賠金額將為約175.1萬新加坡元(1000萬港元，即買賣協議所訂明的500萬港元×2.0)。就可能註銷可換股票據而言，當可換股票據註銷時，預期該可換股票據的未償還賬面值將於損益確認為其他收益。根據截至2024年9月30日的未經審核管理賬目，可換股票據的賬面值為約534.5萬新加坡元。
經參考代價金額及出售事項產生的專業費用後，出售事項將不會有任何所得款項凈額。
本公司將根據上市規則適時以公告方式向股東及本公司潛在投資者告知任何重大發展。
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