作者 | 奇點諮詢

來源 | Web3點0時代的投資

摘要：比特大陸境內子公司北京比特大陸進行了架構調整，詹克團成為唯一董事，而吳忌寒改任監事。我們認為這預示着詹克團整合了比特大陸境內業務的的經營權，但在上市主體董事會層面，吳忌寒和葛越晟仍然保持着他們各自的角色。但我們通過檢視比特大陸的前世今生，居然有了一個大膽猜測，26歲的葛越晟是比特大陸最早的創始人？隨着時間的推移，詹克團牢牢掌握了比特大陸的控股權，而吳忌寒則變得越來越重要，成為了二股東，葛越晟的角色則開始削弱。而吳忌寒僅對北京比特大陸實際出資1萬元人民幣，最終拿到了上市前的20%股權和33%投票權，如果按上市前最後一輪融資估值144億美元估值計算，吳忌寒股權價值高達29億美元，而詹克團的股權價值52億美元。

大家被比特大陸多名董事退出，吳忌寒改任監事的消息刷屏了。粉絲們紛紛要求我們對此事進行調查。廢話不多說，先上結論：小寒確實不再任比特大陸（正式名稱為比特大陸科技控股公司，在開曼註冊成立，下文簡稱開曼比特大陸）境內全資子公司（北京比特大陸科技有限公司，下文簡稱北京比特大陸）的董事了，改任監事，該公司唯一董事是比特大陸第一大股東、聯合創始人、聯席CEO詹克團。而北京比特大陸的其他董事、監事，則全部退出高管行列。當然，北京比特大陸控制了比特大陸在中國境內的全部實際業務。這一調整使詹克團整合了比特大陸境內業務的經營權，但在上市集團層面，吳忌寒仍然是聯席CEO，而葛越晟仍然是執行董事兼高級投資總監（前提是9月下旬發佈的招股申請文件內容不變，這應該概率較大，因為如果上市主體高管人事變動，很可能需要補充文件，拉長上市流程）。

周鋒退出董事行列，很容易理解，因為他早就已經退出了北京比特大陸的股東行列（後文會講到），而趙、葛、胡三人則很可能因為他們並不是比特大陸上市主體的B股股東，因此投票權非常有限。根據比特大陸上市招股申請文件，除少數重大事項外，每股比特大陸B股的投票權是每股比特大陸A股投票權的十倍。

在以上股東名單中，Oceanic Summit Holdings Limited是用於持有比特大陸的股權激勵計劃的實體。

比特大陸上市前的股權架構如下：

而考慮到只有詹克團和吳忌寒持有的是B股，其他人持有的都是A股，因此如果我們考察少數重大事項除外的投票權時，會發現詹克團是比特大陸的實際控制人，而詹克團和吳忌寒兩人的投票權接近93%。

在我們的詳細調查中，我們發現了許多有趣的事情。首先我們看看北京比特大陸在比特大陸整體中的地位。

從上圖中，我們可以發現，北京比特大陸是開曼比特大陸的唯一境內實體，下面還100%控股了一系列境內公司，這也包括起訴深圳比特微電子（神馬礦機）侵犯專利並一審敗訴的算豐科技。

除了北京比特大陸，開曼比特大陸還有以色列、塞舌爾、香港（北京比特大陸的母公司）、   新加坡和美國五個境外實體，比特大陸在海外籌建的礦場和若干投資就應該分佈在這幾個海外實體里。但毋庸置疑，北京比特大陸仍然是開曼比特大陸最重要的運營實體，大部分業務都仍然在北京比特大陸。

那麼北京比特大陸是個什麼情況呢？

從北京工商資料可以看出來，北京比特大陸是2013年10月28日成立的，法定代表人是詹克團，註冊資本是1111.1111萬元人民幣，實繳出資約205.6萬元人民幣。當然有人會問，為什麼工商登記實收資本和公司公式的實繳出資有差異，這是因為新的工商登記系統刪掉了實收資本這一欄，所以最新更新的數字就要以企業公式數字為準了。

那麼11月7日到底發生了什麼事情呢？我們可以從工商記錄看到，趙肇豐、葛越晟、吳忌寒、周鋒四人都不再擔任董事，吳忌寒改任監事，擠掉了胡一說的位置。

那麼這幾位都是什麼人呢？我們查閱北京比特大陸的信用信息公示報告，發現這幾位都是北京比特大陸的創世股東，我們熟知的小寒反而不是北京比特大陸的創始股東。

北京比特大陸創立時的認繳出資是125萬元人民幣，除詹克團的74萬元到2014年2月17日才實繳到位外，其他幾位股東的股東款均於2013年12月30日到位，因此2013年底的公司到位資本金實際上是51萬元，到2014年2月17日125萬元全部到位。這時，北京比特大陸的股權結構如下：

有趣的是，葛越晟當時剛獲得杭州電子科技大學工商管理學士學位不久，年僅21歲，並且正在上海遨問創業投資管理有限公司做分析師。

2013年底北京比特大陸的總資產為56萬元，總負債9萬元，凈資產47萬元，收入為0， 凈虧損4萬元。

北京比特大陸剛開始時的董事長、經理和法定代表人是年僅21歲的葛越晟，而也許是因為詹克團的74萬元股東款2014年1月14日才到位（工商登記的實繳出資日期早於信用信息公式的2月17日），北京比特大陸當天才將董事長和法定代表人變更為詹克團，而經理仍然是年輕的葛越晟，其他原始股東均為董事。

那麼這時小寒在做什麼呢？根據我們查詢，2013年11月18日，他在開曼成立了一家名叫BitMain Technologies Holding Company的獲豁免有限公司，中文名比特大陸科技控股公司，也就是本文中提到的開曼公司和比特大陸上市主體。法定股本為5萬美元，分為5億股，美股面值0.0001美元。這家公司當時有兩家股東，成立於塞舌爾的Successful Cool Limited和成立於開曼的Reid Services Limited-Cayman，吳忌寒任董事。根據招股文件披露，Successful Cool 為吳忌寒全資擁有，並且在2013年11月18日，該公司持有開曼公司1股普通股。Reid Services Limited-Cayman 則參股了其他很多在開曼成立的各種公司，因此我們推測，這是專門的中介服務機構，幫助客戶成立各種空殼公司，並在初始時代持一些股份，以待客戶未來方便變更股本結構。

吳忌寒直到2014年11月才正式加入北京比特大陸，出資1萬元持有北京比特大陸1%的股權。而北京比特大陸的註冊資本也由125萬增加到126萬元。

當時間來到2015年7月，北京比特大陸經歷了一次重要人事調整，年輕的葛越晟卸任了經理職務，安心做董事，而詹克團第一次以董事長的身份兼任經理，挑起了管理職責。原創始股東、董事胡一說改任監事，而小寒此時剛成為北京比特大陸董事，也就是在他進入北京比特大陸半年後。

為什麼小寒此時進入北京比特大陸董事會呢？這可能與北京比特大陸2015年6月的一次增資擴股（從125萬元增資到1000萬元，但增資完成後，實繳資本仍然只有126萬元，只有詹克團多繳到位了1萬元）以及重新調整股東結構有密切關係。

我們注意到，此時原創世股東周鋒已經從股東名單上消失了，雖然他仍然是董事。雖然各位股東都得到了參與增資擴股的機會，但顯然，大家的機會是不同的。也就是在此時，小寒奠定了其比特大陸第二大股東的地位，股權比例從1%一躍而為23%。詹克團的股權比例略微上升了2個百分點，而葛越晟的股權比例大幅下降了23個百分點，趙肇豐、胡一說的股權比例則保持不變。從2013年10月北京比特大陸創立，葛越晟任董事長兼經理，並在相當長一段時間內是公司二股東，到2015年7月葛越晟卸任北京公司經理職務，葛越晟似乎在比特大陸的早期扮演了非常重要的角色，說他是比特大陸最早的創始人，似乎也並不為過。

這時北京比特大陸變更了經營範圍，增加了技術進出口和代理進出口兩項業務範圍。

2016年10-11月，比特大陸在境內和境外同時做重組。10月26日，境外的開曼公司（上市主體）向詹克團、吳忌寒、趙肇豐、葛越晟、胡一說和宋文寶配發股份。此前我們提到的吳忌寒全資擁有的開曼公司股東Successful Cool Limited 將擁有的一股普通股轉讓給其全資擁有的另一家公司Long Short Investment Corporation。根據比特大陸招股文件，北京比特大陸原始股東只有詹克團、吳忌寒和葛越晟三人還在上市主體董事會裡，而根據描述的加入本集團（開曼公司）的時間來看，在吳忌寒創立開曼公司後，詹克團就進入持股，而葛越晟直到2014年12月才開始持有開曼公司的股權。

穿透相關公司後，開曼公司股權架構如下，這也是宋文寶第一次進入股東名單：

同時，北京比特大陸重組，將自然人股東的股權全部清空，100%轉讓給了開曼公司，這也是比特大陸海外融資計劃的起點。

 而Peter Holm 成為北京比特大陸股東也就比這一輪重組早了十幾天。

根據Linkedin資料顯示，Peter Holm 是比特大陸集成電路設計師。一個新進設計師直接得到北京比特大陸10%股權，可見比特大陸對Peter Holm的重視。Peter Holm以111.1111萬元的認繳出資額得到北京比特大陸10%股權，而北京比特大陸的註冊資本也從1000萬元擴張到了1111.1111萬元，其他原有股東則同比例攤薄。由於外籍自然人Peter Holm的入股，北京比特大陸的公司類型由有限責任公司（自然人投資或控股）變更為了有限責任公司（中外合資）。在本輪重組以前，北京比特大陸的股權結構已經變成如下：

北京比特大陸於2016年11月28日重組完成後，前述自然人股東全部退出，股東變更為2014年1月10日在香港成立的Bitmain Technologies Limited (開曼公司全資子公司)，即比特大陸香港（Bitmain Hong Kong）， 而企業類型也由有限責任公司（中外合資）變更為有限責任公司（台港澳法人獨資）。而董事長、董事、經理、監事職務並無變化，Peter Holm 並未進入高管行列。

而比特大陸香港全資控股比特大陸北京後，在2016年11月將實際出資由126萬元增加到200萬元，並於2017年8月25日增加到205.57萬元，至今再無變化。

2017年10月11日，北京比特大陸的經營範圍再次變更，將「從事電子產品的批發」改為「銷售自行開發後的產品」。

就在比特大陸2016年四季度完成海內外架構重組後，2017年8月比特大陸以11億美元估值獲得5000萬美元A輪投資，2018年6月以124億美元估值獲得2.93億美元B輪投資，2018年8月以144億美元估值再獲得4.42億美元B+輪投資。以B+輪估值計算，詹克團、吳忌寒、趙肇豐、葛越晟、胡一說五名創始股東的股權價值分別為52億、29億、9億、6億和6億美元。而2016年11月才進入的新股東宋文寶股權價值1億美元。比特大陸設立的股權激勵計劃價值則高達29億美元。但A、B和B+輪投資人投的都是優先股，而公司原始股東和股權激勵計劃持有的都是普通股。這意味着，A、B和B+輪投資人的清償順序在公司原始股東和股權激勵計劃之前。

按照B+輪估值計算，A系列優先股投資人的投資已經是原始投資的13倍，獲得了豐厚收益，而B系列偶先股投資人的浮盈則為17%。

當我們回顧比特大陸的前世今生，不禁感慨，沒有什麼生意是容易的，這家熬過了上一輪比特幣寒冬的全球領先礦機企業，在接下來的換機大戰結束後又會到一個怎樣的位置呢？我們拭目以待。