反饋意見

內控缺陷

聖和葯業

發行人防範商業賄賂的內部控制是否有效健全。針對市場拓展費，發行人是否建立並完善了相關的內控制度，報告期內控制度的執行情況  

商業賄賂

清溢光電

請保薦代表人進一步說明對於發行人關聯方或潛在的關聯方是否代公司支付相關費用的核查情況，並對發行人是否存在內部控制風險發表核查意見。

信息披露

聖華曦葯業

報告期內和截至目前，發行人關於原材料採購、藥品生產、包裝、存儲、運輸、售後服務等方面的產品質量的內控制度是否健全並得到有效執行；

結合訂單獲取方式、流程，補充說明發行人相關財務及內控制度的執行情況及其有效性，發行人相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險

產品質量

商業賄賂

永德吉燈業

發行人第一大客戶朗德萬斯被境內同行業上市公司木林森等收購， 2016 年7月，歐司朗公司即已宣布將朗德萬斯出售給木林森等，發行人在歷次《招股說明書》（申報稿）等申請材料中均未披露朗德萬斯被收購事項的原因。發行人相關信息披露是否準確、完整；發行人有關信息披露的內控制度是否健全並得到有效執行。請保薦代表人發表詳細說明核查的方法、過程、依據及結論。  

信息披露

和宏實業

2016年9月，發行人倉庫管理員盜竊蘋果端子。2016年11月，發行人被蘋果公司終止MFi製造授權。請發行人代表進一步說明（1）發行人的關鍵物料管理、員工管理，以及與生產相關內部控制制度是否健全並得到有效執行。上述事件發生後，發行人採取了哪些措施完善相關內部控制制度。

員工管理

生產管理

績豐岩土

發行人是否存在體外循環虛構採購、銷售的情況。報告期內是否還存在其他關聯方資金往來的情形，發行人關於資金管理、關聯交易、防止關聯資金占用的內控制度的建立及有效執行情況。

關聯交易

資金占用

力合科技

報告期內，發行人存在因涉嫌單位行賄被司法機關立案和部分高管、員工涉及到多起商業賄賂案件的情形，發行人有關銷售、投標、資金費用管理等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證生產經營的合法性；

商業賄賂

致瑞傳媒

發行人在採購與銷售過程中是否曾發生商業賄賂行為，相關內控制度是否健全並能有效執行，相關風險是否充分揭示。

報告期內，發行人實際控制人及其控制的企業曾存在佔用發行人資金的情形，且金額較大，發行人的資金管理制度是否嚴格；

商業賄賂

資金占用

上能電氣

請發行人代表進一步說明：（1）發行人通過與關聯方簽訂未實際履行的採購合同、通過關聯方賬戶周轉取得銀行貸款的背景和原因，通過正常途徑能否取得銀行貸款，發行人是否存在現金流斷裂、債務逾期無法償還等風險；（2）發行人通過上述方式取得銀行貸款，是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業銀行法》等相關法律法規規定，是否構成重大違法違規行為，是否存在被行政處罰、被銀行採取停貸和提前收回貸款措施等風險，與相關銀行是否存在糾紛或潛在糾紛；是否取得有權部門出具的合規證明；（3）發行人目前是否仍存在此類情形，已採取或擬採取哪些整改措施；（4）發行人相關內部控制措施是否建立健全並被有效執行，能否合理保證生產經營的合法性。發行人關於資金管理、關聯交易、防止關聯資金占用的內控制度的建立及有效執行情況。

經營合法

資金占用

威爾曼製藥

報告期發行人存在以下問題：（1）無實際銷售活動的發票開具行為；（2）實際銷售收入確認與招股說明書中描述不符；（3）發貨指令單上無發貨人、儲6運部主管、出納簽字；產成品出庫單上僅有制單人名字，無複核人、發貨人、主管簽字審核；原材料採購入庫環節原始單據無編號，車間到倉庫的產成品入庫環節原始單據無編號；（4）報告期內現金交易金額較大，相關的資金管理制度對現金的提現標準與現金使用無明確規定等。請發行人代表進一步說明：（1）發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料採購、資金管理等方面的內部控制制度及實際執行情況，如何保證相關制度的有效實施；

銷售管理

信息披露

存貨管理

現金交易

穩健醫療

發行人出資行為存在瑕疵，存在較多會計差錯，報告期內發行人接連受到十六起行政處罰，請發行人代表進一步說明：（2）發行人會計基礎工作是否規範，是否符合《企業會計準則》和相關會計制度的規定；（3）合規運營方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，內部控制是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。

會計基礎

合法運營

普天鐵心

發行人報告期內多次大額資金通過往來單位獲取銀行貸款、為客戶獲取銀行貸款、開具無真實交易背景的銀行承兌匯票，累計通過往來單位取得銀行貸款總額18,370.00萬元，向供應商轉讓票據融資總額2,241.94萬元。請發行人代表說明：（1）上述行為是否存在利益輸送、違法違規、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形；（2）發行人內控制度是否健全並得到有效執行。請保薦代表人發表核查意見。

票據融資

違規貸款

華龍訊達

關聯交易產生的毛利率長期高於非關聯方交易的合理性；與關聯交易定價的相關內部控制流程及關鍵控制點的設計及執行情況。

關聯交易

利益輸送

歐維姆機械

報告期內，發行人在其他應收款中反映的備用金餘額分別為1,056.25萬元、3,383.49萬元、2,679.36萬元、3,603.80萬元，申報材料披露期末備用金主要系工程公司及東方公司減隔震業務拓展過程中發生的員工借支、工程施工項目借款和業務費借款。請發行人代表說明：發行人關於備用金借支、用途、審批、報銷、歸還的內部控制流程。請保薦代表人說明對發行人備用金內部控制和核算情況的核查過程和核查結論。  

柳工集團為了獲取銀行短期流動貸款，借用歐維姆及其下屬子公司的採購、銷售等業務合同，與銀行簽訂貸款合同，向銀行申請貸款。發行人報告期2 013年-2015年為柳工集團貸款的金額為82,000萬元、40,000萬元、10,000萬元。請保薦代表人結合上述事項說明對發行人資金、賬戶、合同管理、貸款、關聯交易、法律風險等相關事項的內控制度及執行情況的核查過程及結論。  

資金管理

關聯交易

普華製藥

發行人在報告期內存在業務員直接收取貨款和客戶以個人名義回款、以貨款沖抵銷售費用等多項財務不規範的情形，請發行人代表說明上述情形在報告期內仍持續存在的原因、發行人的內控制度是否健全且被有效執行。請保薦代表人發表核查意見。  

個人收款

銷售管理

諾特健康

發行人報告期 2014-2016 年度收入主要採用現金、POS 機刷卡、銀行轉賬和個人卡收款模式，其中報告期個人卡收款金額分別為663.14萬元、596.08 萬元、55.71萬元，個人卡持有人吳向明、許麗萍、郭金梅均為發行人董事和高管。發行人報告期內存在「POS機刷卡」中銷售最終客戶與實際付款人不一致的情形。請保薦代表人對發行人現金、POS機刷卡和個人卡收款業務的內部控制制度是否有效運行發表核查意見。

個人收款

三鋒實業

根據申請文件，2010年發行人收購了關聯方三鋒工具的經營資產。2014、2015年發行人拆藉資金給三鋒工具，累計發生額分別為35,002.00、4,743.00萬元；2015年拆藉資金給三鋒集團，累計發生額為13,366.00萬元。上述關聯交易均未履行決策程序。三鋒集團與部分發行人供應商存在資金往來的情形，申請文件解釋原因為：為符合銀行貸款通過受託支付發放的要求；向部分供應商拆藉資金以臨時周轉。請保薦代表人結合上述事項就發行人相關的內控制度及執行情況發表核查意見。

資金拆借

關聯交易

仲景大廚房

報告期發行人向個人供應商採購農產品的金額較大，如何保證採購付款環節相關內部控制制度健全且有效運行；孫晨及其他業務人員賬戶收款認定為發行人銷售收款的真實性，是否存在調節企業收入的情況，發行人與銷售收款循環相關內控制度是否健全並有效運行，以個人賬戶收款是否符合相關法律法規的規定。請保薦代表人說明核查過程並發表核查意見。

個人收款

個人採購

泰達新材料

發行人董監高中年薪最高的為總經理的7.62萬元，請發行人代表將高管薪酬和同行業可比公司進行分析比較說明是否存在刻意壓低薪酬增加業績的情形，發行人的薪酬水平能否保持高管和員工的穩定；發行人最後一年銀行存款餘額僅為597.72萬元，但報告期各年均進行大額分紅，累計分紅5,872.5萬元的原因，是否存在通過現金分紅支付員工薪酬的情形；請發行人代表結合關鍵管理人員的薪酬變動說明薪酬考核體系及其相關的內部控制的設計和執行情況，相關支出的完整性和截止期間認定是否恰當。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。

薪酬體系

費用壓縮

元盛電子

富元電子系發行人實際控制人之一張宣東曾控制的企業，股權結構為張宣東持60%、艾賦醍持25%、楊梅持15%，主營業務屬於PCB貼裝以及組裝等代加工業務。2017年7月，張宣東將所持富元電子60%股權轉讓予第三方，並辭去富元電子職務。請發行人代表說明：（1）富元電子與發行人的採購客戶和銷售客戶是否存在重疊，報告期內在人、財、物方面是否存在共同使用的情形；（2）報告期富元電子與發行人發生資金往來的原因和相應的內控制度；（3）富元電子與發行人董事控制的企業能動科技資金往來的情形及其合理性；（4）富元電子與發行人存在哪些現實和潛在的利益衝突，是否構建了相應的內控制度，如有，請說明關鍵控制點的設計及執行情況，並說明這些關鍵控制點防範了哪些風險。

同業競爭

關聯交易

非關聯化

如意情生物

針對未簽訂合同直接銷售的情形，說明如何核查上述銷售方式的真實性；針對現金回款的情形，說明如何核查現金回款的真實性，並說明發行人關於現金回款的內控制度的有效性。

銷售管理

現金收支

文號

適用範圍及實施日期

《中華人民共和國公司法》

中華人民共和國主席令(2005)第四十二號

適用於中華人民共和國境內設立的公司制企業。

2006年1月1日起施行

《企業內部控制基本規範》

財會[2008]7號

適用於中華人民共和國境內設立的大中型企業。

自2009年7月1日起在上市公司範圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。

《企業內部控制應用指引》

《內部控制評價指引》 

《內部控制審計指引》  

財會[2010]11號

自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。鼓勵非上市大中型企業提前執行。

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》

上證上字[2006]460號 

2006年7月1日起施行

《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》

2007年7月1日起施行

《小企業內部控制規範(試行)》

財會〔2017〕21號

適用於在中華人民共和國境內依法設立的、尚不具備執行《企業內部控制基本規範》及其配套指引條件的小企業。

自2018年1月1日起施行。

定義

《企業內部控制基本規範》

本規範所稱內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》

內部控制是指上市公司為了保證公司戰略目標的實現，而對公司戰略制定和經營活動中存在的風險予以管理的相關制度安排。它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動。

《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》

本指引所稱內部控制是指上市公司（以下簡稱「公司」）董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：

（一） 遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；

（二） 提高公司經營的效益及效率；

（三） 保障公司資產的安全；

（四） 確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

《小企業內部控制規範(試行)》

 本規範所稱內部控制，是指由小企業負責人及全體員工共同實施的、旨在實現控制目標的過程。