來源：IPO江湖

（一） 樣本來源、統計結果

本次研究選取了保薦制實施以來（2004 年至今）中國證監會公告的行政處罰決定書涉及的 10 家 IPO 企業作為分析對象，結合COSO 發佈的《Fraudulent Financial Reporting, 1998-2007》虛假財務報告中所列的常見財務造假手段，將這 10 家企業涉及到的財務造假手法分類統計如表 1 所示。

表1：IPO企業財務造假手法分類

資料來源：根據公開資料整理。

我們將 10 家 IPO 財務造假企業的所屬行業及主營業務、接受處罰的時點進行了分析和梳理，主要情況如表 2 所示。

表2：IPO財務造假企業基本 

（二）主要財務造假手法分析

1.虛增收入

（1）虛構客戶

案例 1：新大地

新大地主要是通過虛構自然人客戶的方式虛增銷售收入，在2009 至 2011 年的前十大客戶名單中，其自然人客戶的單一銷售金額非常高，從數十萬元至 800 萬元不等。其中，2010 年和 2011年，新大地的第一客戶林昭青，三年累計實現的銷售金額高達 1474萬元。在新大地的招股說明書中，林昭青為一家名為「廣東粵青農副產品貿易有限公司」，從事茶粕、茶餅銷售的企業的法人代表，但是通過多方查詢，無法找到此人。

案例 2：天豐節能

2010 年至 2012 年，天豐節能通過虛構客戶和虛構合同的手段虛增銷售收入三年共計 9,256 萬餘元，其中：2010 年虛增11,302,460.63 元，2011 年虛增 36,642,518.14 元，2012 年虛增44,615,618.38 元，分別占當年賬面銷售收入的 10.22%、17.54%、16.43%。虛構客戶包括安徽長彥水利工程有限公司等 74 家公司客戶，虛增銷售收入 5,823 萬餘元。

（2）虛構合同

案例 1：科大創新

科大創新主要通過所屬的中佳分公司虛構銷售合同、對方單位虛開驗收單據或收貨證明、攤薄產品生產成本的方式虛增銷售收入 933.39 萬元，當年沖回虛做的銷售收入 301.25 萬元，實際虛增銷售收入 632.14 萬元。

案例 2：綠大地

綠大地主要以現有客戶的名義虛構銷售合同。監管機構在監管檢查中發現，一家名為生態技術的公司，在與綠大地銷售合同中使用的公章與其年檢資料中的公章不一致。經過詢問，生態技術公司負責人稱，該公司不認識銷售合同中的綠大地公司代表，也沒有使用過合同中的公章。同樣，綠大地虛構合同中的昆明滙豐花卉園藝有限公司的情況也都是如此。

案例 3：天能科技

應縣道路亮化照明工程項目等三個政府工程分別為天能科技最後一個報告期 2011 年 1-9 月的第一、第四和第五大收入項目，毛利率顯著高於其他項目。當地政府在對上述工程均未履行招投標程序的情況下就與天能科技簽訂合同，這些合同從法律上來講是無效的，且上述工程在尚未完工驗收的情況下，天能科技通過偽造《工程結算書》於 2011 年 9 月末確認了收入。

除偽造《工程結算書》外，天能科技利用董事長秦海濱控制的其他公司的銀行賬戶，以自有資金製造虛假的資金流，偽造銷售回款。天能科技在 2011 年 1-9 月財務報告中，虛增收入85,641,025.64 元，虛增成本 47,489,057.48 元，虛增當期利潤38,151,968.16 元，占當期利潤總額 53.18%。

案例 4：萬福生科

萬福生科為配合虛構銷售收入，偽造了相關採購和銷售合同，虛構了 300 多個人賬戶作為供應商賬戶。首先通過自有資金匯入事先虛構的 300 多個個人賬戶作為採購款，然後從個人賬戶轉入公司賬戶，形成虛構銷售收入入賬，通過「採購-銷售」的循環，無限虛增銷售收入。由於虛增的銷售收入以現金銷售的形式形成，而不是通過虛增應收賬款來虛增銷售收入，使得審計過程難以發現收入虛增問題。

同時，萬福生科還通過私刻客戶假公章、編製虛假銀行單據、假出庫單等方式，使虛增銷售收入看起來合理，並且很難通過書面資料判斷收入的虛實。同時繳納大量稅負，以使虛增的銷售額看上去沒有破綻。

案例 5：天豐節能

2010 年至 2012 年期間，天豐節能通過虛構客戶、虛構合同等手段虛增銷售收入共計 92,560,597.15 元，其中：2010 年虛增11,302,460.63 元，2011 年虛增 36,642,518.14 元，2012 年虛增44,615,618.38 元，分別占各年賬面銷售收入的 10.22%、17.54%、16.43%。虛構合同具體包括：虛構與廣東恆耀工程有限公司等 14家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 18,797,508.79 元；虛構與河南匯能建築裝飾工程有限公司等 7 家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 8,361,386.46 元；虛構與湖北天福建築安裝工程有限公司等 2 家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 2,327,418.09元；虛構李彥斌等 6 個自然人客戶的銷售合同，虛增銷售收入4,842,082.22 元。

案例 6：海聯訊

2010 年度，海聯訊虛構 4 份合同，虛增營業收入 1,426 萬元，其中包括虛構與當期第五大客戶廣東電網公司簽訂合同 2 份，金額分別為 439 萬元、256 萬元；虛構與中國南方電網超高壓輸電公司簽訂合同 1 份，金額為 356 萬元；虛構與湖南星電實業集團股份有限公司簽訂合同 1 份，金額為 375 萬元。在上述虛構的 4份合同中，有 3 份合同收入確認時間發生在「三年一期」期末的2010 年 9 月 28 日。

2011 年上半年，海聯訊虛構 6 份合同，虛增營業收入 1,335萬元，其中虛構與當期前十大客戶簽訂合同 4 份，即：虛構與當期第二大客戶山西省電力公司簽訂合同 1 份，金額為 288 萬元；虛構與當期第五大客戶廣東電網公司簽訂合同 2 份，金額分別為193 萬元、196 萬元；虛構與當期第六大客戶河南省電力公司簽訂合同 1 份，金額為 265 萬元。在上述虛構的 6 份合同中，有 4 份合同收入確認時間發生在「三年一期」期末的 2011 年 6 月 29 日、30 日。

（3）自我交易

案例：萬福生科

萬福生科的造假模式是用公司的自有資金打到體外循環，同時虛構糧食收購和產品銷售業務，虛增銷售收入和利潤。為完成資金體外循環，萬福生科借用了一些農戶的身份去開立銀行賬戶，並由萬福生科控制使用，有些個人銀行賬戶甚至連農戶本人都不知道。萬福生科首先將其賬戶資金匯至其控制個人賬戶上去，同時在財務上虛假記錄糧食收購的預付款，並相應的虛假記錄糧食收購的入賬，完成原材料採購的賬務處理。之後再把這些實際控制的個人賬戶的錢，以不同客戶回款的名義分筆轉回到公司的賬戶上，財務上對應地記錄上述個人客戶的銷售回款並沖減之前虛構的應收賬款，利用資金的體外循環達到虛增銷售收入的目的。

（4）違規擔保回籠貨款

案例：科大創新

2002 年 10 月，科大創新總裁陸曉明和財務總監張建生將公司 2500 萬元私自存在廣州中信銀行，並將其中的 2000 萬元違規用於對廣東中粵的擔保（違規擔保金額 2000 萬元約佔前一年度年末凈資產的 26%），並把取得的現金作為銷售回款，虛增銷售收入。

（5）虛增合同銷售單價

案例：振隆特產

2012 年至 2014 年，振隆特產以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入 8,268.51 萬元。其中，2012 年、2013 年、2014 年分別虛增收入662.04 萬元、1,813.51 萬元、5,792.96 萬元，並相應虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產當年賬面利潤總額的 8.61%、20.81%、67.33%。

（6）提前確認收入

案例：登雲股份

登 雲 股 份 美 國 子 公 司 2013 年 半 年 報 提 前 確 認 收 入2,398,637.03 元 ， 導 致 登 雲 股 份 合 並 報 表 提 前 確 認 利 潤949,612.22 元。

2.虛增資產

（1）虛增應收賬款、預付賬款

案例 1：萬福生科

萬福生科主要通過虛增在建工程和預付賬款來虛增資產。萬福生科首先從公司賬戶打入個人賬戶款項作為預付工程設備款，一部分預付工程設備款用來抵付因虛增收入、由個人賬戶轉入公司的款項，另一部分預付工程設備款則形成在建工程。

案例 2：振隆特產

振隆特產在虛增收入的同時虛增應收賬款，並通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調節應收賬款的賬齡以達到少計提壞賬準備的目的。

（2）虛增存貨

案例：振隆特產

振隆特產的存貨南瓜籽、松籽仁、開心果出現大額虧空。其中，2012 年虧空存貨數量為 568.57 噸，金額為 1,962.43 萬元；2012、2013 年共虧空存貨數量為 1,897.53 噸，金額為 4,941.66萬元；2012、2013、2014 年共虧空存貨數量為 3,254.13 噸，金額為 7,631.24 萬元。

（3）虛增固定資產、在建工程、無形資產

案例 1：綠大地

2004 年 2 月，綠大地購買馬龍縣舊縣村委會土地 960 畝，金額為 955.20 萬元，經司法鑒定證實，綠大地虛增土地成本 900.20萬元。

2005 年 4 月，綠大地賬面記錄購買馬龍縣馬鳴土地四宗，共計 3500 畝，金額為 3,360.00 萬元。經司法鑒定證實，2005 年至2006 年期間，綠大地僅通過昆明鑫景園藝工程有限公司匯款 170萬元給馬龍縣外資辦作為 3500 畝土地使用權轉讓費及相關賠償費。其中 105 萬元用於支付馬鳴村委員會土地轉讓費，65 萬元用於賠償雲南牧草研究所和馬龍縣農工商貿有限公司在該地塊上的設施補償費。綠大地藉此事項虛增土地成本 3190.00萬元。

除此之外，2007 年 1-3 月，綠大地對馬鳴鄉基地土壤改良價值虛增 2124.00 萬元。2007 年到 2009 年間，綠大地還通過偽造合同和會計資料，虛增馬龍縣月望鄉貓貓洞村 9000 畝荒山土地使用權、月望基地土壤改良及灌溉系統工程、文山州廣南縣 12830畝林業用地土地使用權的資產 2.88 億元。

案例 2：新大地

新大地 2009 年至 2011 年以支付工程款的名義劃款至平遠縣二輕建築公司，由此形成在建工程，並最終計入固定資產項下，但平遠縣二輕建築公司並未為其實施工程建造。由此，新大地 2009年虛增固定資產 227.68 萬元，2010 年虛增固定資產 648.73 萬元，2011 年虛增固定資產 264.5 萬元。

案例 3：萬福生科

萬福生科通過虛增在建工程和預付賬款的方式虛增資產。萬福生科首先將從公司賬戶匯入虛構的個人賬戶款項記錄為預付工程設備款，一部分預付工程設備款用來抵付因虛增收入、由個人賬戶轉入公司的款項，另一部分預付工程設備款則形成在建工程。因在建工程核算的相對自由性，萬福生科對賬面在建工程進行了大量虛構。

案例 4：天豐節能

天豐節能通過虛構固定資產採購和貸款利息支出資本化，2010 年至 2011 年累計虛增固定資產和在建工程 10,316,140.12元，占 2011 年末公司資產總額的 3.08%；2010 年至 2012 年共計虛增固定資產和在建工程 27,923,990.26 元，占公司 2012 年末資產總額的 5.83%。天豐節能虛構資產的具體手法包括：虛構向台灣後東機械公司和意大利 OMS 進口設備採購交易虛增固定資產與在建工程 25,812,879.11 元，其中 2011 年虛增固定資產9,595,120.94 元，2012 年分別虛增固定資產和在建工程8,738,985.04 元和 7,478,773.13 元；通過國家開發銀行河南省分行貸款利息支出不正當資本化虛增在建工程 2,111,111.15 元，其中 2011 年虛增在建工程 721,019.18 元，2012 年虛增在建工程1,390,091.97 元。

（4）少計提各項減值準備

案例 1：綠大地

綠大地作為以綠色農業為主的高風險行業企業，應當按照《企業會計準則第 1 號-存貨》規定，在每期末終了對苗木等生物資產進行核實，按照可收回金額計提存貨減值準備。而綠大地申報文披露顯示，其未充分計提存貨、無形資產減值準備，從而虛增了公司利潤。

案例 2：振隆特產

2012 年至 2014 年，振隆特產通過未在賬面確認霉變存貨損失的方式，少計提存貨減值準備，最終虛增利潤。

案例 3：欣泰電氣

2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰電氣通過外部借款或者偽造銀行單據的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回），並少計提大量壞賬準備和資產減值損失，從而虛增年度利潤。其中，2013 年少計提壞賬準備 1,240 萬元，2014 年少計提壞賬準備 272 萬元，2014 年少計提壞賬準備 363 萬元。

（5）虛增銀行存款

案例 1：萬福生科

萬福生科通過操縱 200 多個虛構的個人賬戶，用自有資金以現金存、取方式製造進出資金流，假冒糧食收購款和銷售回款，偽造 1300 多張、14 億元銀行回單，虛增了大量銀行存款。

案例 2：天豐節能

天豐節能《招股說明書》存在「母公司資產負債表中 2011 年12 月 31 日貨幣資金餘額為 65,499,487.33 元」的虛假記載，實際貨幣資金餘額應為 35,499,487.33 元。

天豐節能明細賬顯示，其在建設銀行新鄉牧野支行開設的賬戶 2011 年 12 月 31 日的財務賬面餘額為 30,380,019.96 元，建設銀行對賬單顯示，2011 年 12 月 31 日該銀行賬戶餘額為380,019.96 元。為了掩蓋上述差異，天豐節能偽造了建行牧支賬戶 2011 年度銀行對賬單。此外，為了配合前述財務造假行為，天豐節能還偽造了新鄉市區農村信用聯合社賬戶自 2010 年至 2012年的全套對賬單。

案例 3：欣泰電氣

2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰電氣通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回），虛增了現金流量、銀行存款，並少計提了壞賬準備。截至2013 年 6 月 30 日，虛減應收賬款 15,840 萬元，虛減其他應收款5,324 萬元，虛增貨幣資金 21,232 萬元，虛增經營活動產生的現金流凈額 8,638 萬元。

3.虛減成本、費用和負債

（1）少計、少結轉成本

案例 1：新大地

根據新大地招股說明書中顯示，生產有機肥料耗費的茶粕的最低標準為 45%，然而，在其有機肥成本計算表中，茶粕占生產成本的比例僅為 2.53%。經過數據推算，其有機肥成本耗用嚴重不足，具有虛減成本、虛增收入的嫌疑。此外，根據新大地公司的招股說明書，其精鍊茶油 2011 年的銷售單價為 52,684 元/噸，按照 36.19%的毛利率計算，營業成本為 33,618 元/噸，包含了三大部分：直接材料、直接人工和製造費用，大幅低於贛州市林業科學研究所經濟林研究室研究計算壓榨茶油的直接材料的單價35,721 元/噸。

案例 2：振隆特產

2012 年至 2014 年，振隆特產分別通過調節出成率、調低原材料採購單價方式少結轉銷售成本。

案例 3：登雲股份

2015 年 4 月 16 日，登雲股份第一季度虧損超過 1,000 萬元。登雲股份將銷售商品的單位成本手工調減了一定的百分比，經調整，主營業務成本減少4,212,385.54 元，並使第一季度財務報告由虧轉盈。

（2）前移或後推成本費用期間

案例 1：新大地

2008 年，新大地與立信會計師事務所有限公司簽訂《業務約定書》，約定分期支付中介服務費用，新大地將已支付的 20 萬元中介服務費用記錄為預付賬款，少計 2009 年管理費用 20 萬元，多計預付賬款 20 萬元。

案例 2：海聯訊

海聯訊通過獎金推遲計入成本費用的方式虛增利潤。通常情況下，獎金正常應年末計提，次年實際發放時才確認成本費用，而海聯訊未按照權責發生制原則對年終獎金進行計提，調整 2011年跨期確認的年終獎金，少計應付職工薪酬 488.72 萬元。

（3）虛減費用

案例 1：科大創新

2001 年度和 2002 年度通過賬外報銷費用等方式，分別虛減管理費用 190 萬元和 480 萬元，並通過向控股股東科大實業借款、擔保收益和質押貸款等方式取得的賬外資金處理其公司總部、中佳分公司、科聚分公司、輻化分公司、天安分公司的管理費用190.05 萬元，股票發行費用 5.06 萬元。

案例 2：天豐節能

天豐節能通過貸款利息支出（國家開發銀行河南省分行）不正當資本化的方式，虛減 2011 年財務費用 721,019.18 元，2012年財務費用 1,390,091.97元。

案例 3：登雲股份

2010 年至 2013 年 6 月登雲股份有部分銷售費用未入賬，包括：2012 年有 5 萬元深圳市虎翼投資諮詢有限公司的諮詢服務費未入賬；2013 年有 5 萬元上海國馨會務服務有限公司的會務費未入賬；2011 年至 2013 年 6 月，登雲股份涉及一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等 12 家客戶的三包索賠費未入賬，總金額9,713,764.84 元。

2013 年登雲股份存在部分三包索賠費不入賬、票據貼現費用不 入 賬 等 情 形 ， 其 中 三 包 索 賠 費 未 計 入 當 年 銷 售 費 用5,020,406.98 元，貼現票據產生的利息未計提費用 2,929,311.2元。

2014 年登雲股份存在部分三包索賠費不入賬、票據貼現費用不 入 賬 等 情 形 ， 其 中 三 包 索 賠 費 未 計 入 當 年 銷 售 費 用3,451,964.74 元，貼現票據產生的利息未計提費用 652,500 元。

4.通過關聯方實現自有資金體外循環

案例 1：新大地

新大地以成功上市後的證券溢價、資產增值為由，聯合關聯方企業，利用私下股權轉讓所得、銀行借款、政府補貼資金虛構原材料採購或在建工程，將自有資金轉出，再通過虛增收入、虛構交易等手段使資金迴流，達到虛增收入的目的。

案例 2：綠大地

綠大地共計註冊過 35 家關聯公司，其中部分關聯公司為綠大地收購的公司，如鑫景園藝等。還有部分是在綠大地公司員工不知情的情況下，使用公司員工的身份證註冊的公司。綠大地通過資金體外循環的方式，編造自己所需要的財務數據，以土地款、灌溉系統工程款等各種名義轉出資金，利用控制的關聯公司或員工名義開立的賬戶流轉資金，最終回到綠大地。

案例 3：天能科技

天能科技董事長秦海濱在提交 IPO 申請之前，註冊了多家殼公司，包括太原酷博爾貿易有限公司、山西友為經濟開發有限公司、太原陸宇建築安裝工程有限公司、山西眾晶益新科技發展有限公司。四家公司實際負責人為秦海濱，均無辦公場所和實際經營業務，主要用於偽造銷售回款。例如，在和諧小區項目上，2011年 8 月 17 日，太原陸宇建築安裝工程有限公司轉出 405 萬元至朔州民欣物業管理有限公司；2011 年 8 月 19 日，該款項劃轉至天能科技用於偽造銷售回款。2011 年 8 月 22 日，天能科技又將這405 萬元轉回太原陸宇建築安裝工程有限公司。

5.挪用資產

案例 1：科大創新

2003 年 6 月，科大創新投入 3000 萬元（占 2002 年年末凈資產的 18%），與深圳市德城安投資公司簽訂《資產委託管理合同》，根據安徽省公安廳經濟犯罪偵查隊於 2004 年 3 月 22 日出具的《「12.17」案件涉案資金情況說明》，該項委託理財金已被挪用，涉嫌犯罪人正是科大創新的總裁陸曉明和財務總監張建生。

案例 2：綠大地

2004 年，綠大地與五家供應商進行了數千萬元的採購和支付交易。但在其提供的會計憑證中，通過支票付款的只附有支票存根，無銀行轉賬回單，且其中有一半的支票存根上填寫的收款方與銀行實際資金去向並不一致。2009 年，綠大地與數十家供應商發生過上億元的採購業務，但其中數千萬元資金的去向與支票收款方不一致，一部分資金流向綠大地賬外銀行賬戶。

（三）主要財務造假手法總結

通過以上分析，我們可以發現，為達到上市的最終目的，IPO企業最常採用的財務造假手法為虛增收入，其後依次為虛增資產，虛減成本、費用和負債，通過關聯方實現自有資金體外循環，最後是挪用資產。

1.IPO 企業為實現虛增收入的目標，採用最多的方法為虛構銷售合同、工程合同、收貨證明、項目結算書等，涉及到的企業數為 6 家，包括科大創新、綠大地、天能科技、萬福生科、天豐節能、海聯訊；其次，IPO 企業採用虛構客戶的方式虛增收入，涉及到的企業為新大地和天豐節能。除此之外，萬福生科採用了自我交易的方式虛增收入；科大創新通過違規擔保來回籠貨款，虛增銷售收入；振隆特產則採用了虛增合同單價的方式虛增出口銷售收入；登雲股份提前確認了部分收入。

2.IPO 企業為實現虛增資產的目標，採用最多的方法為虛增固定資產、在建工程和無形資產，涉及到的企業數為 4 家，分別為綠大地、新大地、萬福生科和天豐節能。其次，綠大地和振隆特產分別少計提生物資產減值準備和已損壞存貨的跌價準備，欣泰電氣通過操縱應收賬款回款少計提大量壞賬準備。此外，IPO企業虛增應收賬款、預付賬款，涉及到的企業為 2 家，分別為萬福生科和振隆特產。萬福生科、天豐節能和欣泰電氣以偽造銀行對賬單、銀行回單等方式虛增銀行存款，振隆特產則虛增了存貨。

3.IPO 企業為實現虛減成本、費用和負債的目標，採用最多的方法為少計、少結轉成本和虛減費用。其中，少計、少結轉成本涉及企業為 3 家，分別為新大地、振隆特產和登雲股份；虛減費用涉及企業為 3 家，分別為科大創新、天豐節能和登雲股份。此外，新大地和海聯訊通過前移或後移成本費用操縱了不同申報期間財務信息。

除上述常見造假手法外，新大地、綠大地和天能科技企業均通過關聯方實現自有資金體外循環，製造銷售回款假象，最終虛增了資產和收入。科大創新和綠大地則涉及到挪用資產的問題，科大創新挪用委託理財金虛增收入，綠大地將採購資金移作他用。

（一）統計結果

中國證監會在對 IPO 企業出具行政處罰決定書的同時，針對相應保薦機構亦出具了行政處罰決定書。中國證監會針對保薦機構的處罰原因主要包括未盡職履責和內部控制與風險管理存在缺陷兩大類，現將中國證監會針對保薦機構出具的行政處罰原因與涉及的保薦機構數量歸納如表 3 所示。

表3：保薦機構保薦風險主要原因

（二 ）中國證監會行政處罰決定書中指出的保薦機構未盡職履責事實認定

1.未對發行人主要客戶和供應商的身份及購銷合同和金額的真實性進行核實

（1）綠大地

由於未對有關關聯關係足夠關注，未對綠大地提供的銷售客戶和供應商的工商信息完整地進行核實，保薦機構未發現綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入。

（2）新大地

保薦機構未按規定對新大地 2011 年度、2011 年 1 至 6 月、2010 年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商進行核查，僅隨機抽查 10 個並非前十大供應商的農戶，就在對新大地上市申請文件反饋意見的回復等文件中稱，通過實地走訪、發詢證函或查閱工商檔案等方式對新大地 2011 年度、2011 年 1 至 6 月、2010 年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商進行核查，並作出新大地對主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商的採購情況符合實際的結論。

保薦機構未按規定對新大地招股說明書上會稿中披露的 2009年度銷售前十大客戶中的梅州市喜多多超市連鎖有限公司（以下簡稱喜多多超市）、梅州市綠康農副產品經營部（以下簡稱梅州綠康）銷售金額的真實性進行審慎核查，從而未能發現當年新大地向喜多多超市、梅州綠康虛假銷售的事實。

（3）萬福生科

保薦機構未審慎核查萬福生科主要供應商身份和採購合同真實性。保薦機構保薦業務工作底稿中收集的採購合同複印件中，部分主要供應商在不同採購合同中籤名不一致，部分主要供應商的簽名與身份證姓名不一致。保薦機構對上述情況未作審慎核查。

（4）海聯訊

保薦機構在核查重大合同時，對海聯訊 2008 年至 2011 年 6月 30 日簽署的 47 份金額在 300 萬元以上的重大合同，僅收集了2010 年度以前的 22 份，遺漏包括海聯訊虛構的 3 份重大合同在內的 20 余份合同。對所收集的合同，保薦機構也未獲取核實合同真實性的充分證據。

（5）天能科技

保薦機構對於天能科技的應縣道路亮化照明工程項目等三個偽造項目的真實性和合同履行情況未盡職核查，對於上述三個項目屬於市政工程而必須履行相應的招投標程序未予關注，對於同一工程項目的《出庫單》與《貨物驗收單》存在明顯不一致的情況未加以核查。保薦機構對於天能科技同一項工程項目的盡職調查工作底稿有相互矛盾的記載。

（6）登雲股份

保薦機構未收集報告期內登雲股份與重大客戶的對賬落實情況，未按《保薦人盡職調查工作準則》規定核查登雲股份是否按規定組織對賬。

2.未對主要客戶進行充分的實地訪談

（1）新大地

保薦機構在未對梅州綠康經營者陳某作實地訪談的情況下，在出具的專項核查意見中，作出對梅州綠康進行了實地訪談的虛假記載。

（2）海聯訊

保薦機構在核查銷售情況時，雖已將海聯訊各年度前十大客戶擬定為訪談對象，但對其中的電力系統客戶，其既未訪談，也未採取足夠的替代核查手段以獲取充分合理的盡職調查證據。

（3）振隆特產

保薦機構對振隆特產境外客戶走訪不充分，僅在 2011 年 11月至 12 月期間現場走訪了荷蘭的 8 家客戶，銷售額合計占振隆特產 2012 年外銷收入的 28.12%、2013 年外銷收入的 22.47%、2014年外銷收入的 22.32%。保薦機構在對境外客戶走訪中未調取銷售合同等相關憑證，在訪談境外客戶時未聘請第三方翻譯，訪談內容的真實性存疑。訪談記錄的製作程序存在明顯瑕疵，境外訪談僅聘請律師參與見證了訪談盡職調查整個過程，未取得境外客戶對訪談記錄的確認簽字，並在回國後製作與境外客戶的訪談記錄，記錄里的銷售數量和金額是回國後根據財務資料補充的，訪談記錄的法律效力待定。2012 年至 2014 年保薦機構未對境外客戶進行實地訪談。此外，保薦機構沒有關注境外客戶銷售合同格式存在前後不一致的情況。

（4）登雲股份

保薦機構對一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等 7 家客戶的訪談程序未勤勉盡責。實地訪談發生在 2013 年財務核查期間，但訪談筆錄內容中並未涉及三包索賠事項。

3.未向主要客戶、供應商獨立、充分實施函證

（1）天能科技

對於天能科技的應縣道路亮化照明工程項目等三個偽造項目銷售收入的盡職調查工作，保薦機構保薦代表人沒有直接向客戶發函了解情況，只是查閱了會計師針對上述客戶的相關函證，沒有針對天能科技 2011 年 8 月、9 月會計期末銷售收入異常增長的情況予以核查，且沒有關注到太原酷博爾貿易有限責任公司、山西友為經濟開發有限公司、太原陸宇建築安裝工程有限公司和山西眾晶益新科技發展有限公司與天能科技頻繁、大額且沒有經濟實質的資金往來情況。

（2）天豐節能

保薦機構在依據《保薦人盡職調查工作準則》第四條、第五條、第六條和第二十二條執行銷售情況盡職調查程序時，未對2010年和2011年前十大主要客戶編製銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，未獨立發放函證，對明顯異常回函未予以關注，在對大客戶銷售業務真實性的核查中，遺漏客戶資料，對明顯異常回款憑證未予以審慎核查，導致未能發現天豐節能報告期內虛構客戶、虛增收入的行為。

保薦機構在依據《保薦人盡職調查工作準則》第四條、第五條、第六條和第二十條執行採購情況盡職調查程序時，未計算主要供應商的採購金額占天豐節能同類原材料採購金額的比例，未獨立實施函證，對存在明顯異常的回函未予關注，在對供應商走訪過程中，對未取得實際採購數據的企業默認無差異，導致未能發現天豐節能虛構採購、虛增成本的行為。

（3）振隆特產

在振隆特產產品大量出口的情況下，保薦機構對境外客戶的銷售收入未執行獨立函證程序，其保薦工作底稿中的函證文件均取自會計師，且未審慎核查會計師的函證，未盡到應有的注意義務，未發現會計師的詢證函是由振隆特產寄發這一明顯的程序瑕疵。在走訪海關時，保薦機構未能從海關等機構確定發行人銷售的真實性。

（4）欣泰電氣

保薦機構對欣泰電氣進行核查時，未按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》的要求，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；未對銀行存款賬戶進行獨立函證，而是直接引用會計師事務所審計工作底稿，且對審計工作底稿未能審慎核查。

（5）登雲股份

保薦機構對一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等7家客戶的函證未勤勉盡責。一是除2012年度外，保薦機構並未就2011年度、2013年1月至6月的交易及往來款項進行函證；二是2012年函證中有2家未見回函，4家存在函證差異，僅1家函證金額與回函數額相同。

4、未重點核查大額貨幣資金的流出和流入

（1）海聯訊

在核查貨幣資金和現金流量時，保薦機構只收集了海聯訊各賬戶報告期最後1個月的銀行對賬單，而未整體關注報告期貨幣資金的期初餘額、本期發生額和期末餘額。對取得的報告期最後1個月的銀行進賬單，保薦機構也未重點核查大額貨幣資金流入情況。

（2）欣泰電氣

保薦機構對欣泰電氣進行核查時，未按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》的要求，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。

（3）登雲股份

保薦機構發現登雲股份2011年、2012年以銀行匯款和票據背書的方式分別多支付申源特鋼2,233.33萬元、14,157.76萬元。2013年1月至6月登雲股份向申源特鋼的採購金額為3,258.72萬元（含稅），而當期登雲股份實際向申源特鋼支付的承兌匯票為3926萬元，超過合同約定可使用承兌匯票限額1644.9萬元。保薦機構未對登雲股份與申源特鋼資金往來的性質持續保持應有的職業審慎，從而未能發現登雲股份少確認貼現費用的情形。

登雲股份部分對外違規借款採取轉賬後不入賬、不規範入賬（例如收回借款時，登雲股份會計記賬借貸科目均為「銀行存款」）及經供應商轉賬（未發生實際採購）等方式，單筆轉賬金額在300萬元至960萬元之間。保薦機構未保持應有的職業謹慎，未對大額資金往來中的異常情形予以關注，未嚴格按照程序對大額資金往來進行核查，從而未能發現登雲股份存在未有效執行資金內控制度等情形。

5、未關注並審慎核查發行人期末收到銷售款項期後不正常流出的情況

（1）海聯訊

保薦機構未關注並審慎核查海聯訊會計期末收到銷售款項期後不正常流出的情況，未能發現海聯訊虛構收回應收賬款的事實。

保薦機構在核查銷售收入和應收賬款時，未適當關注海聯訊在會計期末突擊收到的大量銷售款項期後不正常流出的情況。

（2）欣泰電氣

保薦機構在對欣泰電氣進行核查時，未按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》的要求，核查欣泰電氣是否存在期末收到銷售款項在期後不正常流出的情況；在對主要銷售客戶進行訪談時，部分客戶未對應收賬款餘額進行確認，其中包括7家欣泰電氣虛構應收賬款收回的公司。

6、未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨

（1）振隆特產

保薦機構在核查振隆特產存貨情況時，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第四條、第五條、第六條和第四十一條、第五十二條的規定執行存貨情況盡職調查，報告期內未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨，相關材料全部引用了會計師的存貨盤點文件。同時，未對會計師存貨盤點工作的合理性、準確性、完整性進行審慎核查和獨立判斷，進而未能發現振隆特產賬實不符、虛增存貨、虛增利潤的情況。《保薦人盡職調查工作準則》第五十二條第二款明確規定「結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨……」，根據保薦機構提供的證據，其工作日誌記錄的是「存貨監盤」而非「實地抽盤」；保薦機構就存貨核查大量複印會計師的工作底稿，而未勤勉盡責地審慎核查材料的真實性，導致未發現發行人賬實不符。

7、未對土地使用權、固定資產、在建工程進行核實

（1）綠大地

由於未對土地使用權完整地進行核實，保薦機構未發現綠大地在招股說明書中編造虛假資產。

（2）天豐節能

保薦機構在依據《保薦人盡職調查工作準則》第四條、第五條、第六條和第五十四條的相關要求執行固定資產盡職調查程序時，未能對存在明顯異常的購置合同和原始單據予以審慎核查，未能獲取完整的報關單，未能審慎核查固定資產的使用狀態、在建工程的施工進度，未能審慎核查當期新增固定資產的真實性，導致未發現天豐節能報告期內虛增固定資產的行為。

8、未對現金交易給予充分關注

（1）天豐節能

保薦機構在核查天豐節能各報告期內的現金收款交易時，未按照中國證監會《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的相關要求對天豐節能的現金交易給予充分關注，未關注天豐節能刻意隱瞞現金收款的做賬過程。

9、未對有關關聯關係足夠關注

（1）綠大地

由於未對有關關聯關係足夠關注，未對綠大地提供的銷售客戶和供應商的工商信息完整地進行核實，保薦機構未發現綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入。

（2）新大地

保薦機構未按規定全面收集並認真查驗梅州綠康的工商登記資料，未能發現梅州綠康經營者陳某系新大地財務總監凌洪的配偶。保薦機構在2011年6月10日出具的反饋意見回復說明中發表了梅州綠康與新大地不存在關聯關係的意見。

新大地與梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡稱曼陀神露）之間存在如下異常情況：①曼陀神露先後以黃某燕、鄒某的名義申請辦理工商登記，兩次登記時預留的聯繫電話與新大地相同；②黃某燕辦理工商登記時預留的個人聯繫電話為新大地董事黃鮮露的手機號碼；③曼陀神露與受新大地董事長黃運江實際控制的梅州市三鑫有限公司（以下簡稱梅州三鑫）簽訂經營房屋租賃合同時預留的聯繫電話，與新大地實際控制人凌梅蘭的聯繫方式相同；④2009年11月梅州三鑫將其持有的新大地股份轉讓給他人時，收款經辦人為黃某燕。對上述異常情況，保薦機構未保持應有的職業謹慎並採取進一步的核查措施。

保薦機構收集的工作底稿及報送的新大地輔導驗收材料中，均披露過新大地董事長黃運江之弟黃某光系梅州市鴻達裝飾有限公司（以下簡稱鴻達裝飾）實際控制人，但未保持足夠的職業審慎，未能核查出新大地招股說明書上會稿未披露鴻達裝飾為新大地關聯企業的問題，在向中國證監會出具的反饋意見回復中也未進行披露。保薦機構對上述事項的盡職調查未勤勉盡責。

10、未對異常情況予以關注

異常情況包括但不限於：毛利率較往年大幅度增長、用電量異常、產能利用率異常等。

（1）海聯訊

對海聯訊在會計期末大量集中確認銷售收入的情況，保薦機構未予特別關注並採取適當方法進行核查驗證。在公司內核會已發現海聯訊2010年1－9月毛利率較往年有較大增長的情況下，保薦機構僅重新查閱相關合同、驗收報告等材料，而未採取其他核查手段以獲取充分的盡職調查證據。

（2）振隆特產

保薦機構在執行生產情況盡職調查程序時，對振隆特產產能利用率超過100%、出仁率逐年上升、副料異常減少、用電量異常等情況未能保持足夠關注。在對振隆特產生產工藝、技術進行分析評價的盡職調查過程中，未能發現振隆特產直接採購南瓜籽仁、松籽仁進行加工，沒有經過所謂破殼加工工序生產，開心果大部分未加工生產而是採購後直接銷售產品的情形。同時，保薦機構未能合理分析南瓜籽仁生產環節是否存在瓶頸制約情況，未能對南瓜籽仁產能利用率超過100%的情況進行有效分析。

（3）登雲股份

保薦機構未對報告期內登雲股份三包索賠費異常情況予以充分關注並採取進一步的核查措施。登雲股份2010年至2013年6月的三包索賠費用存在巨幅波動，同與三包索賠費用存在直接關係的當期配套柴油機銷售收入的變化趨勢存在重大不一致：一是2011年三包索賠費用較2010年大幅增長，但2012年卻較2011年明顯下降；二是2013年上半年三包索賠費用僅3.4萬元，遠低於2012年的194.16萬元。

11、未能獨立從第三方獲取核心證據

（1）天豐節能

保薦機構在依據《保薦人盡職調查工作準則》第四條、第五條、第六條和第五十條規定要求執行貨幣資金盡職調查程序時，未獨立獲取天豐節能銀行賬戶資料，未獨立獲取銀行對賬單，未獨立實施函證，對存在明顯異常的銀行對賬單未予以審慎核查，導致未能發現天豐節能偽造銀行對賬單、偽造銀行業務原始憑證入賬、銀行資金劃轉與財務記賬嚴重不符等情況。

（2）振隆特產

保薦機構雖取得了發行人銷售合同、銷售發票、會計憑證、海關報關單、裝箱單等相關文件，但這些文件大部分來自發行人，且上述文件的形成更多產生於發行人方，而未能直接從銷售客戶等第三方獲取核心證據予以印證。

12、未審慎核查其他中介機構出具的專業意見

（1）萬福生科

湖南博鰲律師事務所（以下簡稱博鰲所）系萬福生科IPO法律服務機構。博鰲所向保薦機構提供的萬福生科供應商訪談筆錄、律師鑒證的採購合同和銷售合同以及律師詢證函回執等材料中，存在供應商簽名與身份證姓名不一致、銷售合同鑒證日期早於簽訂日期、銷售合同客戶印章名稱與工商登記名稱不一致等情況。保薦機構未能結合其盡職調查過程中獲得的信息，對上述情況進行審慎核查。

中磊會計師事務所有限責任公司（以下簡稱中磊所）系萬福生科IPO審計機構。中磊所向保薦機構提供的企業往來詢證函中，部分供應商的簽名與身份證姓名不一致、與採購合同中籤名不一致，部分客戶加蓋印章名稱與工商登記名稱不一致。保薦機構未能結合其盡職調查過程中獲得的信息，對上述情況進行審慎核查。

（2）振隆特產

保薦機構在核查振隆特產存貨情況時，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第四條、第五條、第六條和第四十一條、第五十二條的規定執行存貨情況盡職調查，報告期內未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨，相關材料全部引用了會計師的存貨盤點文件。同時，未對會計師存貨盤點工作的合理性、準確性、完整性進行審慎核查和獨立判斷，進而未能發現振隆特產賬實不符、虛增存貨、虛增利潤的情況。《保薦人盡職調查工作準則》第五十二條第二款明確規定「結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨……」，根據保薦機構提供的證據，其工作日誌記錄的是「存貨監盤」而非「實地抽盤」；保薦機構就存貨核查大量複印會計師的工作底稿，而未勤勉盡責地審慎核查材料的真實性，導致未發現發行人賬實不符。

13、未對發行人財務狀況進行必要的盡職調查

（1）科大創新

保薦機構及其相關人員未對科大創新財務狀況進行必要的盡職調查，未對《招股說明書》及其摘要的內容進行充分核查，即在《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對錶》中確認相應事項，未能發現公開發行股票申報材料和《招股說明書》中關於收入、費用和利潤情況的重大虛假內容，出具了關於「科大創新已具備股票發行條件，公開發行股票的申請文件基本符合有關法律法規的要求，不存在虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏」的《推薦函》。

（2）登雲股份

保薦機構未對登雲股份2013年6月末的銷售收入開展核查程序，也未對登雲股份2013年1月至6月向Golden Engine公司的銷售情況進行核查。

（三）中國證監會行政處罰決定書中指出的保薦機構內部質量控制和風險管理問題

1、保薦機構內部質量控制和風險管理存在問題

（1）海聯訊

保薦機構在內核階段已提出海聯訊應收賬款餘額較大、海聯訊2010年1－9月毛利率較往年有較大增長等問題，要求以保薦代表人作為最重要成員的項目組進行核查和說明，但保薦代表人等此後並未進行審慎核查，再一次錯失可能發現海聯訊造假的機會。本案的發生與保薦機構內部控制和風險管理不當等因素有關。

（2）萬福生科

萬福生科欺詐發行股票，既與具體承擔保薦職責的保薦代表人未勤勉盡責有關，也與保薦機構內部整體缺乏有效的質量控制和風險管理有關。雖然從形式上看，保薦機構在案發時已按照法律規定建立保薦業務制度，但從本案的發生看，保薦機構保薦業務相關質量控制制度未能得到有效執行。

（四）保薦機構保薦風險主要原因總結

自監管機構頒佈和出台《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》、發行保薦書和發行保薦工作報告準則等一系列準則、指引以來，隨着認識的深化和實踐的豐富，保薦機構對保薦業務質量控制普遍較為重視，制訂了保薦業務制度、質量管理與風險控制制度，做了大量的工作。但還有部分保薦機構業務流程的相關環節缺乏監督和制約、內控薄弱，沒有建立起嚴格的質量和風險控制制度，或者雖有內控制度但未得到有效執行，採取的仍然是粗放式的經營模式；有的內核機制未發揮應有功能，對發行人的重大風險和問題揭示不夠，給保薦機構埋下了極大的保薦風險隱患。通過以上分析，我們可以發現，保薦機構保薦風險原因主要體現在未盡職履責和內部質量管理和風險控制存在缺陷等方面。具體如下：

1、部分保薦機構經營模式粗放

保薦業務市場競爭激烈，一些保薦機構為追求業務規模擴張和市場份額提升，選擇通過加大提成激勵力度追求短期效益的粗放式經營模式，在取得短期效益的同時也埋下了風險隱患。

以某保薦機構為例，該保薦機構在回應媒體採訪時曾坦承，在其承做的兩單IPO造假被處罰之前，在應對複雜的造假手段方面，該保薦機構負責該項目的執行人員經驗和能力上存在缺陷；另一方面，過去幾年該保薦機構投行業務規模及數量大幅增長，但內控環節存在不足，對質量的把控相對薄弱。根據媒體的報道，導致該保薦機構事故頻發的原因主要為投行業務的粗放經營，即：為激勵各業務團隊進行業務拓展的「狼性」，一些以中小項目為特點的券商，主要實行項目直接提成制度，個人收益直接與項目傭金收入掛鈎，按單結算、迅速兌現。在這種情況下，該保薦機構出現「大躍進式」發展。隨着人均產能指標攀升到行業最高水平，忽視質量的粗放特徵開始凸顯。不少質量偏低的項目「慕名」而來。快速發展的業務與人員素質有待提高、質量管理不到位之間的矛盾及過於注重項目數量和經濟收益的扭曲業績指標，為該保薦機構投行業務埋下較大風險隱患，其粗放經營模式（實行項目提成激勵制度擴張業務的同時，忽視質量和風險控制）是其保薦風險頻發的禍根。在不斷發生保薦風險醜聞之後，為降低和消除風險隱患，該保薦機構進行了脫胎換骨的內部整改。公司在投行架構設置、制度建設、關鍵流程優化等方面均做出了一系列重大改革，投行業務從內涵和形式上已全面更新。

綜上所述，隨着監管機構對保薦業務監管和核查力度的不斷加強，前述保薦機構的保薦風險逐個爆發，保薦機構要對曾經的粗放式經營模式引以為鑒。

2、保薦業務人員在執業過程中未能做到勤勉盡責，保薦業務盡職調查工作存在嚴重缺陷

保薦制度要發揮效用，離不開在具體的保薦工作中的貫徹與落實，盡職調查是具體保薦工作的核心內容，也是基礎內容，盡職調查質量的優劣直接決定着保薦業務的質量。目前，我國保薦機構的盡職調查工作仍存在如下方面的問題：

（1）保薦業務在法規層面確立的盡職調查的相關規則與指引尚不完善。截至目前，關於保薦工作盡職調查的主要規定為中國證監會於2006年5月29日公布實施的《保薦人盡職調查工作準則》和2009年3月27日公布實施的《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》。從內容上看，前者在行業上僅適用於傳統的製造業企業，後者同樣存在着不區分發行人行業特徵的缺點。

（2）保薦機構目前不存在自身的盡職調查標準，不像註冊會計師一樣有一套完整的執業準則，沒有風險導向，無「重要性」判斷標準。

（3）保薦機構開展盡職調查時缺乏清晰的有針對性的盡職調查個案性計劃或清單，盡職調查的針對性不強，底稿中除複印文件外，很少有關於所收集文件的明確的核查結論。

保薦機構未盡職履責事實認定中最多的是未對發行人主要客戶和供應商的身份和購銷合同及金額的真實性進行核實事實認定，共發生6次，涉及5家保薦機構（其中某保薦機構因上述原因兩次受罰）；其次為未向主要客戶、供應商獨立、充分實施函證事實認定5次，涉及5家保薦機構；未對主要客戶進行充分的實地訪談事實認定4次，涉及4家保薦機構。

另外，未重點核查大額貨幣資金的流出和流入和未對異常情況予以關注事實認定分別涉及3家保薦機構；未關注並審慎核查發行人期末收到銷售款項期後不正常流出的情況、未對土地使用權、固定資產、在建工程進行核實、未對有關聯關係足夠關注、未能獨立從第三方獲取核心證據、未審慎核查其他中介機構出具的專業意見和未對發行人財務狀況進行必要的盡職調查事實認定分別涉及2家保薦機構；未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨和未對現金交易給予充分關注事實認定分別涉及1家保薦機構。上述關於保薦機構的未盡職履責事實認定突出反映了保薦機構在盡職調查方面確實存在嚴重的缺陷，盡職調查的針對性不強，底稿中除了複印文件外，沒有關於所收集文件的核查結論，在執業過程中未能做到勤勉盡責，實際操作中風險防範措施存在缺失。

3、保薦業務流程的相關環節缺乏制約和監督，沒有建立起相應嚴格的保薦業務質量管理和風險控制制度

部分保薦機構內部質量控制與風險管理缺陷主要體現為保薦機構雖然在形式上已按照法律規定建立保薦業務制度，但實際上保薦業務相關質量控制制度未能得到有效執行，再加上目前保薦機構對質量控制投入資源非常有限等種種因素制約，保薦機構的內部控制機制無法發揮應有的功效，沒有形成有效的質量控制。

上述問題的存在給保薦業務未來的發展帶來很大風險隱患，為了保薦業務的可持續發展，保薦機構必須進一步建立健全保薦業務操作規範、質量控制和風險管理制度、內部監督核查體系，強化保薦業務的風險識別、評價和管理，提高保薦業務質量，有效防範保薦業務風險。同時，就保薦機構自身開展盡職調查工作而言，要充分認識到目前的不足，針對不同的發行人制定不同的盡職調查清單，體現出不同的重要性標準，並將工作底稿從收集的層面提升中到分析判斷的層面，對相關底稿的分析與總結應當在底稿中留痕，避免淪為「投行複印機」。此外，保薦機構也應當重視電子化等管理信息系統在盡職調查工作中的運用，提升工作質量和效率。

為進一步提高保薦業務質量，防範和控制保薦業務風險，針對本文第二部分總結的保薦業務保薦風險主要原因，結合中國證監會發佈的《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（以下簡稱內控指引）相關要求，作為保薦機構可以從以下幾大方面入手：

（一）加強保薦業務風險意識，統一內部控制標準，優化完善內部控制體系

1、充分提高保薦業務風險意識，全員高度重視業務風險

在審核日趨嚴格的大趨勢下，保薦機構應着力強化執業過程中的風險和責任意識，做到全員參與，高度重視，並着力從以下幾個方面狠下功夫：

（1）高層管理模式變革，由粗放式經營向精細化經營轉變。為消除粗放式經營模式可能帶來的風險隱患，增強保薦機構的自我約束和風險控制能力，保薦機構應力求從粗放式經營向精細化經營轉變，即優化業務流程、確立系統化、精細化的業務模型。精細化經營強調將保薦業務各關鍵性控制點或節點做細、做精，全面提高保薦業務的工作質量。

（2）強化保薦業務團隊的風險意識和要求。保薦業務團隊是項目的第一責任人，也是項目的源頭和項目風險的第一道防線。只有從源頭上增強了風險和責任意識，才能從根本上杜絕可能出現的風險事件的發生。如果源頭上沒有加強風險意識，完全依靠質控及內核部門的複核去防控風險，無疑等於無源之水。這就要求項目組在工作過程中要加強保薦業務風險意識，堅持風險防控重於工作業績的原則不放鬆。

（3）強化保薦業務質控及內核的地位和作用。質控、內核等質量控制部門作為保薦業務系統內的技術支持和監督審核部門，需要在機構設置、人員安排、激勵制度等方面獨立於投資銀行系統內各業務部門。同時，需要更多業務精幹、經驗豐富、職業道德素質好的人員充實到質量控制崗位上。內控指引明確規定，證券公司應當為投資銀行類業務配備具備相應專業知識和履職能力的內部控制人員，獨立開展投資銀行類業務內部控制工作。投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低於投資銀行類業務人員總數的1/10。同時，證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業務內部控制人員薪酬考核體系，保證內部控制人員獨立、有效地履行內部控制職責。內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鈎。內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低於公司同級別人員的平均水平。

2、統一保薦業務內部控制標準，避免保薦業務質量存在差異

內部控制體系是整個風險管理的核心，風險管理體系決定了控制、監督和評估其所承擔風險的能力，因此，優化和統一保薦業務內部控制標準顯得尤為重要。

根據內控指引的要求，保薦機構需要按照現行有效的國家相關法律行政法規、規章及其他規範性文件、行業自律組織的相關規定，針對各類投行業務制定和完善具有可操作性的內部規章制度，包括但不限於制定各類投行項目的承攬標準、業務承做標準、業務質量控制標準、內部核查制度以及合規風險控制等內控要求、項目管理規程、項目工作底稿制度、持續督導制度、業務培訓制度等。

目前保薦機構需要根據外部監管環境的變化、監管部門新頒佈的法規規定等及時修訂相關保薦業務制度，及時調整保薦項目立項、內核標準和條件，通過有效實施包括質量控制在內的內控體系，確保保薦機構對於同類保薦業務採取同一業務內部控制標準，避免出現影響項目質量的人情申報、集中申報、突擊申報等情形。

同時，保薦機構應當對保薦業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責範圍，確保其在授權範圍內開展業務活動。

3、構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內部控制體系

內控指引明確指出，保薦機構應當構建清晰、合理的保薦業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：

項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規範執業。

質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。

內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。

因此，保薦機構應建立清晰的內部控制職能部門職責範圍，明確質量控制職責在於實施全過程管控，與內核、合規、風控等其他內部控制體系有所區別，共同構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內部控制體系，通過強調項目組和業務部門加強一線執業和管理，質量控制實施全過程管控，內核等嚴把公司層面出口管理、合規風控加強外部監督等督促各方歸位盡責，避免因職責因分工不清晰導致實際工作中職責虛化或重疊的問題，提高保薦業務內部控制效率。

同時，保薦機構應着力提高業務內部控制的有效性，細化各道防線具體履職形式，加強對保薦業務立項、質量控制、內核等執行層面的規範和指導，從內部控制人員配備，立項和內核等會議人員構成和比例、表決機制，現場核查等方面提出具體要求，避免實踐中的內部控制淪為走形式等問題。

最後，保薦機構應當根據監管要求、業務發展等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制，自行或委託外部專業機構對業務內部控制的有效性進行全面評估，內部控制執行效果評估每年不得少於1次。

（二）保薦業務人員應對措施

針對IPO企業花樣繁多的造假手法，在整體上，保薦業務人員應加強與發行人、其他中介機構的溝通深度與頻度，並做好與與監管機構的提前溝通工作，進一步強化對以往發行或被處罰案例的研究並予以借鑒，做到舉一反三。另外，在盡調方法上，由於監管部門制定的盡職調查程序屬於公開信息，對於保薦業務人員擬實施的核查程序，發行人可能已經做了針對性的反核查準備工作，因此，採取創新性或非常規性的盡職調查方法與核查程序，可以達到事半功倍的效果。

但是，更多的是，監管機構和保薦機構已經制定了相應的盡職調查程序，而保薦業務人員沒有嚴格履行盡職調查程序。針對監管部門相應對保薦機構出具的未盡職履責事實認定，保薦業務人員應嚴格執行監管機構發佈的規範性文件中規定的盡職調查程序，狠抓實質性程序的落實。

針對中國證監會行政處罰決定書對保薦人未盡職履責的事實認定，結合在過往項目審核中發現的問題，保薦業務人員應當在保薦項目盡職調查過程中應當對下列問題予以特別關註：

1、對客戶和供應商的調查與走訪

被調查與走訪的客戶與供應商應當覆蓋包括加期在內的全部申報期間；在走訪前應當對客戶與供應商的背景進行充分調查，調查的方式不限於工商檔案查詢、公開信息查詢、聘請第三方諮詢機構進行查詢等；調查與走訪內容應當覆蓋與銷售或採購相關的全部方面，同時對未予回復的問題予以適當的追查或獲取其他證據予以驗證；在走訪與調查問題設計、走訪執行過程中保持獨立性，盡量屏蔽發行人的干擾；對被訪談人的身份予以適當核實，在條件允許的情況下盡量對單一被訪單位的多名人員進行訪談並對訪談結果相互印證。

2、函證

函證方式除貨幣資金、往來交易及餘額等傳統事項可以採用外，還可以廣泛用於投資、存貨等項目；函證過程要保證獨立性，對函證發出、回收和差異追查等要保持全程控制；對於樣本選擇，應當同時考慮對業務發生額和結存餘額，樣本對應金額應當具有一定的覆蓋比例，必要時應當將期初結存餘額納入函證範圍；對於未回函的項目應當執行替代調查程序，對於回函不符的項目應當執行追加調查程序；對於回函結果應當與訪談記錄、其他中介機構回函進行印證核對，發現差異應當予以重點調查。

3、存貨抽盤

執行存貨抽盤應當獨立編製盤點計劃；優先選擇數量少而價值高的存貨項目作為抽查樣本，同時對冷背殘次、退回貨物等特殊存貨予以重點關注並納入抽盤範圍；抽盤應當獨立執行，實行「過手」盤查；抽盤方式應當同時採用「賬-實」、「實-賬」雙向核實的方式，同時關注倉庫產銷存賬與財務明細賬記錄是否相符；對於無法執行盤點的存貨應當採取函證、追查採購或驗收記錄等必要的替代調查程序；對於存貨的盤虧盤盈應當追查其產生的原因和處理方法，關注是否存在虛增資產或虛做出庫的情況。

4、貨幣資金

應當對報告期內的所有賬戶及其發生額、餘額納入調查範圍；重點關注其他貨幣資金的用途、合理性、存放機構性質及期後的解限情況；對貨幣資金執行獨立函證程序；獨立取得所有銀行賬戶的對賬單，調查未達賬項形成的原因及處理的適當性；實行「賬-單」與「單-賬」雙向核實，對報告期內發生都的重大「金額相同、方向相反」、「期初流出、期末流入」等現金流異常情況予以重點調查。

5、收入確認

關注發行人主營業務所處經濟周期、銷售季節性、銷售方式（批發或零售、內銷或外銷等）、客戶集中程度、市場供需情況等與業務情況的匹配程度；結合發行人所採用的會計政策，有針對性的選用恰當的收入確認原始憑證進行調查；關注客戶的性質和穩定性，對自然人客戶、關聯方客戶、經銷商客戶、一次性客戶等特殊客戶確認的收入應當進行重點調查；對銷售回款來源、回款去向、重大退貨等事項應當予以重點關注。

6、生產成本與費用

結合對發行人業務特點、生產流程、工藝特徵的詳細了解，關注毛利率、產能利用率、主要產品原材料單位消耗等重要指標的波動原因及其合理性；執行截止測試，關注是否存在生產成本與費用的跨期調整，關注各類會計差錯調整的合理性；對於非經常成本與費用項目的合理性進行重點調查；關注是否存在通過將費用計入生產成本導致當期損失沉澱於資產項目的情況。

7、長期資產

查閱長期資產的權屬證明文件、支付憑證，對重要長期資產的出讓方或出售方實施訪談與函證程序；對重要生產性長期資產的運營狀態進行實地觀察，對重大單項資產實施抽盤程序；對重大在建項目向監理機構取得監理報告或函證等方式了其進展情況，並重點關注長期無進展項目形成的原因、合理性和減值情況；判斷資本化的費用項目是否符合會計準則的規定，並對其計算準確性予以驗證；重點關注商譽的減值情況，對減值測試中採用的各項基本假設的合理性及其可實現性予以充分調查；關注是否存在未披露的重大資本承諾事項。

8、關聯交易

關注主要客戶、供應商等各方工商檔案細節，結合日常觀察，關注是否存在隱瞞關聯方、關聯交易非關聯化的情況；採用實質重於形式的原則，對可能產生關聯方關係的交易方予以重點調查；關注集團內各公司間存在稅差的情況下是否存在定價轉移的情況，取得相關的稅務認定或其他可以證明交易公允性和必要性的文件；關注關聯交易的性質，對於存在明顯定價差異、同時存在銷售與採購等異常情況應當追查其合理性和必要性；結合盡職調查中發現的其他異常交易調查是否存在隱瞞關聯交易的情況。

保薦業務人員應當在充分關注發行人是否存在舞弊的動機和機會的基礎上對上述問題予以重點調查。同時還應針對不同的發行人制定不同的盡職調查清單，體現出不同的重要性標準，並將盡職調查工作底稿從收集的層面提升到充分分析判斷的層面，對相關底稿的分析與總結應當在底稿中留痕。此外，保薦業務人員應當避免對其他專業機構的過度依賴，對其出具的專業意見予以審慎核查，保持合理懷疑的態度。

（三）質控內核部門應對措施

保薦機構的質量控制要通過對業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理，最大程度前置風險控制工作，履行項目質量把關和事中風險管理等職責，實施業務全過程管控。相對於風控合規等其他內控體系，質量控制工作需要更加主動、及時，通過動態跟蹤，及時發現、制止和糾正投行項目執行過程中的問題。

針對保薦機構內部質量控制和風險管理缺陷，保薦機構應加強體系建設並切實落實制度管理。保薦機構必須推動實現全程有效內控，夯實保薦項目基礎，健全保薦業務內控制度，提高保薦項目質量，建立對保薦代表人和項目組成員的問核制度，督促相關人員做好盡職調查工作，完善對保薦項目的持續追蹤機制，避免保薦項目執行過程失控。保薦機構必須進一步建立健全保薦業務質量管理和風險控制制度、操作規範和內部監督核查體系，強化保薦業務的風險識別、評價和管理，以確保對保薦業務質量和風險進行有效控制。具體可以採用以下措施：

1、要建立人人做質控、層層做質控的多級質量控制體系，特別要發揮保薦代表人、質量控制部門、內核機構對保薦業務的內部核查作用。同時，要統一質量控制，即統一立項管理，統一保薦業務內部控制制度建設，統一內核管理，確保實施統一的執業標準和質量控制標準。

2、要加大對內部控制機制的資源投入，包括人力資源、財務資源和技術資源的投入。加強保薦業務質量控制人才隊伍建設，把業務精、經驗豐富、職業道德素質好的人員充實到質量控制崗位上。保薦業務專業性較強，發行人造假手法高超，必須有一支專業能力很強的質量控制隊伍，才能發現和控制潛在的各種保薦風險。

3、完善激勵約束制度，建立與質量控制掛鈎的保薦業務績效考核機制，從機制上提升保薦業務人員的質量控制意識。激勵制度必須與約束制度相結合，既不能激勵不足，也不能約束不足，更不能只有激勵沒有約束。保薦機構應細化和完善約束制度：①建立收入遞延支付機制和項目風險保證金制度，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員範圍、遞延支付年限和比例等內容，同時，在收入到賬的同時即按照合理的比例預提項目風險保證金。②項目獎金兌現要以未發生風險事件、項目工作底稿、檔案驗收合格且移交公司檔案管理部門作為獎金髮放的前提。

4、加強對保薦業務質量控制制度、工作流程和操作規範執行情況的監督，加強項目的全程動態跟蹤監控力度，從節點控制轉向全過程監督，全程跟蹤項目的盡職調查過程，通過持續動態跟蹤項目進展，督促一線項目組和業務部門按照行業規範勤勉盡責地履行盡職調查、審慎核查義務。賦予質量控制部門對保薦業務全過程的監督和違規扣分權力，儘可能地杜絕因項目組不誠信影響保薦機構的誠信度，進行提升保薦業務的競爭力，有效降低和防範保薦業務風險。

5、強化盡職調查、工作底稿、信息披露文件製作三位一體的驗證工作要求，提交內部審核及公司內核的招股說明書必須完成驗證稿，確保所有事實內容能夠得到工作底稿的驗證支持，確保出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

6、推進質控工作前移，通過與項目組事前和事中的及時溝通，儘早發現風險所在，從源頭控制風險。對於不符合內部審核、內核申請條件的申報文件，也應當在與項目組充分溝通的基礎上及時予以處理，並嚴格明確文件編報、「三讀」責任與質控審查責任，做到職責分明，確保質控工作的權威性和嚴肅性。通過事先制定業務標準、事中切實履行職責、事後及時上報等方式，最大限度前置風險控制工作，充分發揮質量控制規範和指導作用，有效解決包括質控、內核等內部控制體系在實踐中出現的「走過場」、「有名無實」等問題。

7、加強項目現場核查力度，提高實質性審核質量和效率。通過深入現場了解項目情況的方式，及時把握項目最新動態，及早發現風險並提出解決措施。

8、提高質控內核人員素質，打造專業素質過硬、職業道德素質好、忠誠度高的質控內核隊伍。同時，加強研究與學習，隨時跟蹤監管部門發佈的規範性文件，及時掌握最新動態，提高專業審核水平。