今

天，2018年3月28日，香港中環華懋中心702，迎來了她的新主人——天元律師事務所香港分所。就在最近一周，由天元提供法律服務的視頻彈幕網站bilibili和尚德在線教育分別在納斯達克和紐交所成功上市。從干諾道信德中心到華懋中心，天元真正站到了香港的「中心」，這短短几百米的轉移背後，彰顯的是天元意欲佔據香港資本市場法律服務一席之地的決心。而這也正是天元管理層堅持香港辦公室遷址的原因。

在香港資本市場領域專註多年的天元人看到了一個時代的過去，並且很清楚下一場變革即將發生。前者是「身邊的投行從外資行到中資行換了一批」，後者是「中國律所成為香港資本市場的中堅力量」。

這場變革，天元，不會缺席。

根

據香港聯交所披露的信息，2018年1-2月香港IPO新上市公司共50家。據RyanBen Capital統計，一共有17家中國境內的律師事務所，以上市保薦人或上市發行人的中國律師的身份參與了其中25家企業的香港IPO。天元服務了其中5家，佔比20%，成績不可謂不亮眼。

天元是中國承辦上市法律業務的強所之一，25年來為超過500家中國企業提供了中國境內外上市及相關資本市場法律服務。香港作為世界金融中心，歷來是中國企業境外上市的首選之地，對於這一法律服務領域，天元籌謀已久。

在香港資本市場執業超過15年的傅思齊律師，是在2016年天元籌備設立香港分所時候加入的，或者說正是天元的香港計劃吸引了他。2016年底，天元律師事務所香港分所成立，成為了第27家在港內資律師事務所。2017年，他的行程增加了完成天元香港與本地所聯營這一項，在北京香港之間來回無數次的飛行之後，天元律師事務所香港分所與香港本地律所紀曉東律師行（William Ji & Co.）建立聯營關係，具備了在香港為客戶提供香港法律業務的資格和能力。根據香港律師會規定，非本地所要跟本地所聯營3年滿足相關條件後才被允許獨立執業本地法，此前26家在港內資所中共有21家律所還處在聯營期內，新加入的天元將和大部分律所一樣，先聯營，3年後正式申請成為香港律師行。

天元香港分所

天空不留痕迹，但鳥兒已經飛過。一家新律所的建立只是香港日常運轉中的小插曲，沒有人知道維多利亞港看似平靜的海面下正暗流涌動。

當下，一切還靜悄悄的。

一

片寂靜之中，天元人卻心潮澎湃。香港金融業經歷了一場大洗牌，撇開身處其中的投行人員不談，最心有戚戚的就是專攻境外，尤其是香港資本市場業務的律師，因為他們親身經歷着身邊合作夥伴的更新換代。

「Bye-Bye, Western Bank Dominance（再見，外資銀行統治時代）」——彭博社在2017年香港回歸二十周年專題報道《Chinese Giants Are Taking Over Hong Kong》中向曾經在維多利亞港畔叱吒風雲的外資投行致以親切的問候。據彭博數據，2017年前五個月，以IPO集資額計，中資投行在香港排名前十的投行中已佔有九席。

中外交割的儀式在香港這座成為東西方交匯點的城市以不同方式不斷上演着。總有人會從中學到一些東西，尤其是站得最近的那一批，只不過現在這批人換成了法律人而已。

天元人看到了這個趨勢，業界很多同仁也都看到了這個趨勢，因此才有將近30家內地律師事務所在香港建平台。金融業之後的下一次巨變就在法律界，現在唯一剩下的問題就是：

誰將構建這場變革？

開

創新局面所要承受的第一個迎頭大浪就是窗口期的煎熬。

和中資投行在香港已經站穩腳跟，幹得熱火朝天比起來，內資律所目前在港法律服務市場所佔的比例還十分有限。法律業務種類廣泛，對於在港內資律所來說，首要任務是找到戰略制高點。

這一制高點就是資本市場業務，包括IPO、再融資、併購交易等等。「在香港做法律服務其實最根本的是香港資本市場的法律服務。因為香港是金融中心，它的核心就是香港交易所及衍生出來的金融工具和金融交易。」天元律師事務所管理合伙人朱小輝這樣說道。

對於中國內地資本市場律師業務來說，市場格局基本已經成型，短時間內不會有太多的變化，但對於香港資本市場律師業務來說，一切還是未知數。未來真正的競爭將會出現在律所同時做中國和香港的業務，或者單獨做香港業務時。

可是面對這樣一個龐大且飛速增長的市場，能真正參與其中的人卻不多。

第一，境外上市跟A股存在的最大區別在於法規很少，完全靠案例積累，而案例的積累單靠看招股書是看不明白的，因為很多東西並不在招股書里披露。這裡涉及到境外上市和A股的一個區別，A股會將每次的法律意見書和補充法律意見書都披露出來，所以證監會關注的問題、公司的問題等等都能從中獲得信息，而境外只披露招股書，沒有其他可依據的材料。所以律師沒有大量的案例積累，稱不上懂得境外上市。

第二，香港機構的體量比A股要小很多，越小的圈子越需要做到熟悉。這更是很多律所求而不得的門檻。律師個人沒有與監管機構建立起良好合作關係，就無法了解監管機構最新的審核態度，最新的監管動向和變化等等，而且和第一點一樣，這無法在短時間內速成。

目前能同時擔任中國律師和香港律師服務角色的律所還非常少，但是這就是所有中國律師事務所未來要做的事。這是一個很大的挑戰，不是成立了香港分所就可以把這件事做好，甚至不是捨得投入大成本就能做好。

天元對於這一切都看得很清楚，它知道時間在內地所逐漸佔據市場份額中是很關鍵的因素，但它同樣明白貿然出手只能無濟於事。於是在內資律所密集加快香港布局搶佔IPO等投行業務市場的背景下，天元「雖然不夠早，但幸好不算晚」。

來

得早還是來得遲取決於留給內資律所究竟還有多少時間。正好，剛剛洗牌過的投行業就是一個現成的參照系。

20年前，中資投行在香港市場幾乎可以忽略不計，20年後，中資投行從無到有成為如今新股包銷龍頭。從邊緣地帶到躋身主舞台搶奪話語權總歷時不過二十年，而其中中資投行真正替代外資投行的過程，大概就是最近5年。

無獨有偶，也許律所競爭的格局在未來3到5年就會形成。3-5年確定一個格局，可以說是彈指一揮間。

在群雄逐鹿中，自我培養這種耗時的理想狀態只能棄用，最難的部分是「找人」，找最合適的人，尤其是主導香港分所的人。

對此，天元管理層的思路十分清晰，「一定要找有內地背景的香港律師」。這不僅是因為客戶是內地的，律師們需要適應內地客戶的習慣提供法律服務，比如服務時間和風險意識等，更重要的是「文化認同在很多方面有着決定性的因素，這對未來分所的管理、團隊的融合都十分關鍵」。

那麼符合上文條件並達到能主持香港業務水平，做合伙人的人才有多少？市場上應該不超過30個人。這30個人里肯定有一半以上是暫時不會離開外資律所的，所以真正可供選擇的也就是十幾個人。

天元深圳分所的管理合伙人，也就是香港分所的法定代表人李建輝律師，安排了香港分所建立的一系列具體工作，包括市場開拓、業務規劃及人員招聘等，其中招來人才、建設團隊是工作的重中之重。

由於緊盯着這一小撮人才的並不只有天元，現實比想像中更為困難。萬事開頭難，天元管理層全體動員，用私人關係開始行動。「因為我們做十幾年的香港上市，認識最多的其實就是香港的投行和香港律師，跟他們私人關係都很好。」

在利用交情打開商談局面之後，第二步也是更重要的一步是利用天元管理層以及團隊整體的發展思路以及彼此相互認同的理念。最終，天元打動了他們。在一年多的時間裏，天元香港分所就組建了十餘人的團隊，這其中就包括在香港長期工作於英國國際律師事務所的劉寧律師。天元香港分所的聯營所——紀曉東律師行的主管合伙人紀曉東律師，也曾在英美國際律師事務所工作數年。

天元香港分所喬遷開業現場

在找人之外，天元的管理也為香港資本市場法律服務增添了優勢：其境內律師團隊及境外律師團隊處於統一管理下，保持順暢的溝通渠道。這樣一來，對於客戶來說，他們能夠得到更為全面、一致的建議，境內、境外法律問題無縫銜接，對於律師來說，工作效率大大提高，費用成本顯著降低。

這事實上就是天元布局香港分所的實際路徑。

雖

然天元香港辦公室的成立時間不長，卻已經在市場上顯示出強悍的作戰能力，這依賴的是團隊整體此前在市場上積累的良好人脈和口碑。

天元於1992年成立，是中國最早進入證券法律服務領域的律所之一。1995年，當能做上市業務的律所還屈指可數時，天元已經為方正香港電子有限公司在香港聯交所主板上市提供法律服務了。20多年沉澱與積累，香港分所的設立成為天元進一步布局境外資本市場法律服務領域的重要一步。

以天元在資本市場上的實力，為香港分所提供支持水到渠成。

天元香港分所

2016年和2017年，天元每年完成10單左右境外IPO項目，並在教育機構境外上市法律服務中始終保持領先地位。這個數字在2018年估計會增加不少。天元管理層對香港團隊未來三年的規劃，以一年完成5單左右為目標。現在香港市場每年主板在審的項目大概是100家左右，那麼實際在做的項目就應該有300家左右。由於交表的項目和實際能發出來的項目之間存在3到4倍的差距，那麼意味着該團隊實際在做的項目也要翻3到4倍。

對於這一規劃的設定，天元管理合伙人朱小輝表示，「作為律師，風控和合規是第一位的，因此我們不會為了追求曝光率或者追求利潤而犧牲風控。或許市場的實際變化和規劃之間存在差距，但我們很有信心。」

香港分所的良好開端讓天元資本市場團隊堅定了在未來香港法律服務市場佔據一席之地的決心，內資所在香港崛起的步伐只會愈來愈快。「一帶一路」及粵港澳大灣區建設等都是未來的發展機遇，國家戰略與香港發展對接，兩個市場，兩種資源優勢，必然實現共贏。

對於繼香港金融業大變革之後的法律界大變革，在三五年後會呈現怎樣的格局，現在沒有人能知道答案。

不過天元相信，它既然已經抓了一手好牌，還會打得很漂亮。

「這就是未來，這就是天元的目標。」