隨着中國鐵塔今日在港上市，香港迎來今年最大IPO。中國鐵塔已不是內地赴港上市企業首例，無論是7月12日八家同時登陸港股的盛況，還是小米塵埃落地香港，都拉開了未來更多內地企業赴港上市的大幕。

內地企業赴港上市，除了需要掌握香港上市規則、做好實務準備以及財務和法律應對措施外，尤其要對稅收多些理性思考，正確處理稅收事項，避免因稅務問題影響IPO整體進程。實踐表明，稅收是IPO成功與否的重要影響因素之一。

為滿足香港上市要求，通常情況下，內地企業需要搭建境外紅籌架構，比較常見的是新設一個開曼公司作為香港上市主體，由該開曼公司控股境內原運營集團公司。為規避商務部10號令等境內法規的審批限制，需要對股權架構進行一系列重組；為解決上市同業競爭、關聯交易等因素也需要對原業務、股權架構進行調整；同時，還需關注中國行業外資准入規定，考慮對有外資准入限制且需要納入上市範圍的業務提前進行剝離並考慮採用VIE模式的安排。 

業務及股權架構調整，極有可能產生巨額稅務成本，是否按照中國相關稅務規定完成必要的法定申報、納稅十分重要，該申報過程及完稅情況將是IPO中被上市監管機構重點關注的稅務合規事項；同時，巨額的重組稅務成本也會影響重組上市計劃。如何控制紅籌架構搭建稅務成本、合規申報納稅，是擬赴港上市企業的一個必答題。以下僅以重組涉及的中國企業所得稅為例進行稅務提示。

圖1:  擬赴港上市公司重組前股權架構 

按照香港上市要求，需要對與擬上市公司存在同業競爭的公司、業務進行剝離，因接受方為無關聯關係的第三人，交易價格（一般為現金交易）也視商業談判而定，稅務問題相對簡單，相關轉讓所得合規納稅即可。

在將不納入上市範圍但與上市公司不存在同業競爭的業務（公司）向關聯方進行剝離或將相關體外業務整合進來的過程中，則需要謹慎考慮交易定價的轉讓定價問題；同時，也需要考慮是否可以適用中國重組的各項稅收優惠，例如選擇包括財稅59號文在內的所得稅特殊性稅務處理優惠政策，推遲重組交易納稅時點到下次轉讓重組標的公司股權之時，降低重組稅務成本。特別提示，除滿足稅務優惠文件中的各項硬性比例指標外，需要關注是否滿足《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）中第五條：「具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權」的規定。實務中，如果必須在短期之內（不滿12個月）完成全部紅籌架構重組搭建，則可能第一個步驟的集團內重組無法適用特殊性稅務處理，而需要按照一般所得稅稅務處理確認，即按被轉讓公司股權公允價值確認轉讓所得並繳納企業所得稅。關於股權的公允價值，如果公司盈利或持有明顯增值資產（例如土地等不動產），稅務機關有可能要求按照評估值確認股權轉讓價格，而不能簡單按照帳面凈資產作為交易價格，建議企業可以以評估報告作為交易的作價依據以降低稅務風險。為了合理降低被轉讓公司股權價值，境內子公司可採用先予分紅的方式降低被轉讓子公司賬面凈資產，降低交易的所得稅稅務成本。

建議公司股東提前完成向高管持股公司轉讓開曼公司股權的安排，再安排向境外投資者轉讓開曼股權，最終完成上市前的股權重組。需要提請注意，被轉讓方雖為開曼公司，但由於開曼公司價值主要為間接控制的中國境內公司股權，需要按中國國家稅務總局公告2015年第7號規定進行納稅申報，如境內公司的股權估值間隔時間短沒有發生變化，則不涉及需要交納企業所得稅。

在上述一系列重組過程中，所有稅務事項均需要保留好申報及完稅證明、資產價值評估證明、稅收優惠政策適用說明等，以備後續IPO審查之時出具。

 圖2: 境外紅籌架構重組後的股權架構

來源：致同