隨着香港聯交所今年推出的各項上市新政以及」新三板+H「的正式落地，赴港上市的企業如雨後春筍般紛紛湧現。然而，企業赴港上市也並非一朝一夕就能完成的事，除了需要符合主板或GEM（創業板）規定的各項硬性指標外，重組是其中最為重要的一環，而重組的資金安排、成本以及時間則被稱為重組過程中最重要的三大問題。今天，我們就來說說香港IPO小紅籌模式搭建過程中資金安排的方式之一——跨境換股。

資金安排通常會發生在香港公司收購境內實際經營公司的這一環節。眾所周知，為了繞道10號文第十一條關於關聯併購的規定，目前較多的做法是由境外第三方投資人先對內資企業的股權進行收購，使內資企業成為一家JV（Joint Venture，中外合資企業），然後由香港公司直接或者通過在內地設立的WOFE對JV進行收購，這樣就不屬於10號文第十一條規定的境內公司、企業自然人以其在境外設立或控制的境外公司對境內關聯公司進行併購需要商務部審批的情形了。至於商務部審批問題，因為近期商務部的審批有趨嚴的趨勢，需要個案探討。

要實現JV被香港公司直接或間接收購，需要相當數量的資金，一般常用的境內資金安排是通過境內借款或股東貸款；境外資金安排通常使用的是企業境外業務產生的利潤或收入，不管哪種方式，都將使企業產生實際的資金支出，這也給部分企業造成了一定程度的困擾。為解決上述問題，實踐中其實可以採用另一種方式——跨境換股。

下面，我們就來通過一個典型的案例——億邦國際香港主板上市看看跨境換股到底是怎麼操作的。

我們可以看到，上面是浙江億邦截至新三板除牌日，即開始紅籌結構搭建以前的股權架構，當時擬上市主體億邦國際還未註冊成立。

紅籌開始搭建後，億邦通過下列步驟對公司進行了紅籌結構的搭建以及一系列的重組，讓我們來一一進行分析，為了讓大家看得更為直觀，我們將以時間順序為準，而不以招股說明書中的步驟進行分析：

一、境外公司的設立（重組前準備）

2018年2月，浙江億邦的實控人胡先生分別在香港以及英屬處女群島（BVI,也稱英屬維爾京群島）成立了億邦香港、Power Ebang兩家境外有限責任公司；

億邦國際的實控人胡先生、胡氏家族的其他成員、集團其他股東以及員工持股平台都分別到境外搭建好了第一層的BVI公司，其中，Top Max以及Excellent Limited為實控人胡先生全資持有。

（根據上面招股說明書的節選內容，我們無法判斷億邦國際各股東第一層BVI持股平台的設立時間，但是根據一般紅籌重組的安排，我們暫將其放在重組前準備工作的部分）

此時，境外的基本持股平台，主要是作為各股東持股平台的BVI公司以及未來用於收購境內實際經營公司的香港公司已經設立完畢，除了實控人胡先生全資持有的Top Max與Excellent Limited之間存在如下圖的關係外，其餘各家公司在設立當時應當都是獨立存在的，互相之間以及與第三方都暫時沒有任何的股權關係。

（胡先生通過全資設立的Excellent Limited設立並100%持有Top Max）

二、浙江億邦從新三板摘牌並進行股權重整

根據招股說明書顯示的時間進程，浙江億邦於2018年3月自新三板除牌，但是在此前2月份左右，浙江億邦的部分股東就已經開始對於一些股份進行了收購，整個股權收購整合的期間從2018年2月直到2018年5月，2018年5月，浙江億邦由股份制公司重新改為有限責任公司，其股份轉換為股本權益。

這一步工作的完成，為後續的重組做好了鋪墊。同時，浙江億邦當中不願意參與後期紅籌重組及上市的、約佔股比0.36%的無關聯第三方小股東也浮現了出來，這樣，浙江億邦參與上市的股權比例確認為99.96%，股份數量為111,771,000。

三、境外離岸公司的重組

幾乎在浙江億邦新三板摘牌並進行股權重整的同一時間，億邦的境外紅籌結構搭建及重組也正式開始了。

• 2018年5月9日，億邦實控人胡先生向Power Ebang（胡先生全資持有的BVI公司）以一萬港幣的價格轉讓億邦香港（胡先生全資持有的香港公司）100%的股權；

• 2018年5月17日，胡先生通過其設立的BVI公司Top Max在開曼群島設立了擬上市主體Ebang International Holdings INC（億邦國際），此時，億邦國際由Top Max全資持股，發行股份數量為1。

• 2018年5月24日，胡先生以五萬美金的價格向億邦國際轉讓了Power Ebang100%的股份，BVI公司Power Ebang成為擬上市公司億邦國際的全資子公司，同時，億邦國際通過PowerEbang全資持有了億邦香港，為未來對境內實際經營公司的收購做好了鋪墊。

   

四、境內公司重組

億邦國際的境內外重組基本上是在5月份同步進行的（雖然我們無法從招股說明書中得知億邦鴻發的成立時間，但應當是在5月中旬境內公司重組之前設立的），億邦鴻發在成立之初僅為實控人胡先生全資所有，但值得注意的是，之後經過幾輪注資，億邦鴻發的股權結構變得跟浙江億邦被其收購前的股權結構基本一致。。隨後，境內公司就開始了一系列的重組（億邦鴻發作為中間非離岸控股公司的目的就是為了促成之後一系列的境內重組），我們說到的跨境換股也將在這其中正式進行——

• 2018年5月18日，胡氏家族成員胡女士向無關聯的第三方投資人香港立天轉讓了億邦鴻發1%的股份，使億邦鴻發由一家純粹的中國公司變成了一家中外合資企業，即JV。

• 另，截止2018年5月22日，億邦鴻發完成了向浙江億邦的46位股東占股比99.96%的收購，股份數量為111,771,000。其中0.36%的股權因之前筆者提到的，第三方小股東無意參與被保留了下來。

• 最後，也是關鍵的一步，在億邦香港收購億邦鴻發使其由JV轉為WOFE的時，億邦香港支付股權轉讓款的形式是由其最上層的母公司億邦國際向億邦鴻發各位股東在境外早已設立好的各BVI持股公司發行股份。股份發行數量為111,770,999，加上億邦國際最初設立時向胡先生所有的BVI公司Top Max發行的數量為1的股份，億邦國際已發行的股份數量及股權結構與億邦鴻發一致，也與境內實際經營公司浙江億邦的擬上市股份數量和股權架構一致，均為111,771,000。至此，億邦香港以母公司發行的股份作為對價收購了億邦鴻發的全部股權，而他們實際支出的股權轉讓款，為0！跨境換股，就此完成！

（最終紅籌搭建完成後，億邦國際股權架構如上圖所示）

對經典案例——億邦國際的招股說明書分析後，我們來總結一下跨境換股在紅籌架構中運用的幾個要點問題：

1、使用階段：中外合資企業被香港持股平台收購成為外商獨資企業時

2、作用：作為支付股權轉讓款的對價

3、操作方式：擬上市公司作為母公司向JV的各個股東在境外設立的離岸公司發行股份，持股比例與JV一致。

4、優勢：首先，境內原實際經營公司中的各股東及引入的投資人，通過此種方式能夠實現對擬上市公司及境內公司股權控制的無縫轉換，控制權無風險；其次，對於香港持股平台與擬上市公司之間來說，雖然由於換股導致二者之間存在有債務關係（香港持股平台對擬上市公司的負債），但因為香港公司系擬上市公司的全資孫公司，並表後並不會對財務報表產生影響，且這一負債由簽署多邊協議的方式可以抵銷；最後，從上面的案例我們也可以發現，對於實際控制人來說，整個換股時間是非常短的，可以說是境內外同步進行，節省了尋找資金的成本與時間。

本文僅作為筆者關於香港IPO小紅籌模式中資金安排的其中一種：跨境換股方式的分析與解讀，僅供學術交流與參考，不作為法律意見，不承擔相應法律責任。如有問題和建議，請與我們聯繫~