作者：叶玉盛︱蒋涛︱鲁胜男
来源：资本市场法律点评
2018年11月13日，上海瑞威资产管理股份有限公司（以下简称“瑞威资本”或“公司”）于香港联合产权交易有限公司主板正式开始交易。瑞威资本的这一记锣声着实在私募圈掀起了不小的波动。虽然早在瑞威资本之前，就有华兴资本登陆香港资本市场，但考虑到华兴资本的最大一块业务还是投资银行，所以瑞威资本可以算是严格意义上“私募第一股”。
根据瑞威资本的招股书，瑞威资本集团层面共有2块私募基金管理人牌照，分别为瑞威资本自身持有的其他类私募基金管理人牌照以及其全资子公司上海瑞襄投资管理有限公司持有的私募股权/创业投资基金管理人牌照。瑞威资本专注于不动产投资基金管理，目前名下合计管理有10个项目基金及6个母基金。瑞威资本的收入主要包括其从投资项目期间获取的基金管理费以及各可盈利项目完成后收取的绩效收益。因此，无论从哪个层面看，瑞威资本都是一个典型的私募投资基金管理机构。
瑞威资本招股书中披露其运作模式如下：
▲ 上图来源于瑞威资本招股书
关于私募基金，《私募投资基金监督管理暂行办法》有言：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由基金管理公司或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）亦有言：“私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”而通俗来说，私募基金就是一群有钱人将一笔资金委托给一小撮有能力的人（即私募基金管理机构），让他们用这笔资金为自己赚取更多的钱。在这个“钱生钱”的过程中，这一小撮有能力的人可以收取定额的资金管理费，如果实现了足够多的增值，他们还可以获得额外的奖励（即绩效收益）。因此，在私募基金的运作过程中，资金是“源泉”，而管理团队则是“灵魂”。
通过瑞威资本的招股书，我们不难看出私募基金管理机构在开拓“源泉”方面的“转身”和突破，同时也真切地看到了它们对“灵魂”的“坚守”。
瑞威资本的股权结构搭建得十分巧妙，既体现了公司对管理团队的慷慨及在留住人才方面的决心；也完美地保证了创始人对公司的绝对控制权。
瑞威资本在上市之前，共有4名机构股东，分别为上海威冕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威冕投资”）、上海威汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威汇投资”）、上海威烨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威烨投资”，与威冕投资及威汇投资合称“合伙股东”）及上海尊威实业发展有限公司（以下简称“上海尊威”）。
其中威冕投资持有公司51.53%的股权。而在威冕投资层面，管理团队（包括除朱平先生以外的其他创始成员及享受股权激励计划的员工）合计持有53.91%的合伙份额，因此，瑞威资本实际拿出了27.78%（51.53%*53.91%=27.78%）的股权给管理团队，这不能不说是十分大手笔，也彰显了瑞威资本对于管理团队之于私募基金管理机构“灵魂”地位的看重。
“坚守”的另一个层面则体现为创始人朱平先生对公司控制权的绝对把控。瑞威资本3名合伙股东的普通合伙人均为上海盛轩投资咨询有限公司（以下简称“上海盛轩”），而上海盛轩是公司创始人朱平先生100%持有的自然人独资公司。基于这样的安排，合伙股东对于公司的管理和控制权牢牢地抓在了朱平先生的个人手中，因为就合伙股东而言：
（1）有限合伙人无权参与执行合伙事务，因此也无权参与就合伙股东在瑞威资本的管理及投资决策；
（2）上海盛轩作为合伙股东的普通合伙人，有权代表合伙股东参与公司额投资决策和管理；
（3）且根据招股书披露，基于各合伙股东的有限合伙协议，各合伙股东的有限合伙人无权撤销普通合伙人。
朱平先生同时实际享有上海尊威100%的股权（直接持有10%的股权，另外90%的股权通过上海盛轩间接持有）。基于该等股权结构，创始人朱平先生实现了对公司的绝对控制，且该等控制权不会因为后续投资人的进入而遭到削弱。
瑞威资本招股书披露，上市发行后，瑞威资本的股权及企业架构如下：
▲ 上图来源于瑞威资本招股书
私募基金的特征之一便在于非公开募集，根据法律规定，私募基金不得公开推介或变相公开推介，只能向满足特定条件的合格投资者（即净资产不低于1000万元的单位以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人）。此外，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但这使得私募基金的投资者只能是机构投资人或者高净值人群，普通的投资者是无法参与到私募基金的投资中。相应的，对于私募投资管理机构而言，其融资能力也受到了很大的限制。
2018年，在私募普遍“融资难”的大环境下，越来越多的私募基金管理机构开始寻求新的资金源泉，并不断在这条道路上寻找突破。私募基金管理机构的IPO上市之路，无疑是一次华丽的“转身”。法律法规明确规定私募基金不能向不特定的对象进行公开募集，但是并未限制私募基金管理机构自身公开上市募集资金。私募基金管理机构上市后，其通过自身在二级市场上发售股份募集的资金将成为管理机构的自有资金，管理机构在发起募集基金的过程中，也可将其自有资金投资到基金。这从瑞威资本和华兴资本招股书中关于募集资金用途的描述中均可见一斑：
（1）瑞威资本的募集资金用途
▲ 上述材料来源于瑞威资本招股书
（2）华兴资本的募集资金用途
▲ 上述材料来源于华兴资本招股书
这一方面拓宽了私募基金的资金来源，使得基金有较为稳定的资金来源；另一方面管理机构将这一部分资金投入到基金中，也可以从这一部分基金份额中提取管理费并收取绩效收益，因此这在一定程度上也保障了管理机构的部分收入，可谓是一举两得。
瑞威资本的收入结构：
▲ 上述材料来源于瑞威资本招股书
瑞威资本、华兴资本等登陆二级市场寻求资金来源是“融资难”的大环境下的无奈之举，还是积极主动寻求变革的华丽转身？这一转身之举是否可以成为一种趋势，成为更多私募基金管理机构继续前进的道路？这一次转身是否有可能走得更长远一些，比如私募基金管理机构通过发债募集境外基金？这一切仍有待市场作出回复。笔者不才，无法在当下作出准确的评判，但笔者依然感慨于私募人积极寻求变革的勇气和魄力。在风云际会的资本市场，或许正是要有这样的魄力和勇气才可以走的更坚定、更长远。
与华兴资本红筹上市之路不同，瑞威资本选择了以发行H股的方式进入香港资本市场。这体现了瑞威资本对未来H股全流通的信心，但更多地则是彰显了其有朝一日回归A股上市的初心和决心。
– THE END –
合伙人
139 1840 6050
Wechat JT_Jerry
137 6423 7102
Wechat sawnjiang
