作者：葉玉盛︱蔣濤︱魯勝男
來源：資本市場法律點評
2018年11月13日，上海瑞威資產管理股份有限公司（以下簡稱「瑞威資本」或「公司」）於香港聯合產權交易有限公司主板正式開始交易。瑞威資本的這一記鑼聲着實在私募圈掀起了不小的波動。雖然早在瑞威資本之前，就有華興資本登陸香港資本市場，但考慮到華興資本的最大一塊業務還是投資銀行，所以瑞威資本可以算是嚴格意義上「私募第一股」。
根據瑞威資本的招股書，瑞威資本集團層面共有2塊私募基金管理人牌照，分別為瑞威資本自身持有的其他類私募基金管理人牌照以及其全資子公司上海瑞襄投資管理有限公司持有的私募股權/創業投資基金管理人牌照。瑞威資本專註於不動產投資基金管理，目前名下合計管理有10個項目基金及6個母基金。瑞威資本的收入主要包括其從投資項目期間獲取的基金管理費以及各可盈利項目完成後收取的績效收益。因此，無論從哪個層面看，瑞威資本都是一個典型的私募投資基金管理機構。
瑞威資本招股書中披露其運作模式如下：
▲ 上圖來源於瑞威資本招股書
關於私募基金，《私募投資基金監督管理暫行辦法》有言：「本辦法所稱私募投資基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金」，「非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或合夥企業，資產由基金管理公司或者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法」。《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）亦有言：「私募投資基金，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。」而通俗來說，私募基金就是一群有錢人將一筆資金委託給一小撮有能力的人（即私募基金管理機構），讓他們用這筆資金為自己賺取更多的錢。在這個「錢生錢」的過程中，這一小撮有能力的人可以收取定額的資金管理費，如果實現了足夠多的增值，他們還可以獲得額外的獎勵（即績效收益）。因此，在私募基金的運作過程中，資金是「源泉」，而管理團隊則是「靈魂」。
通過瑞威資本的招股書，我們不難看出私募基金管理機構在開拓「源泉」方面的「轉身」和突破，同時也真切地看到了它們對「靈魂」的「堅守」。
瑞威資本的股權結構搭建得十分巧妙，既體現了公司對管理團隊的慷慨及在留住人才方面的決心；也完美地保證了創始人對公司的絕對控制權。
瑞威資本在上市之前，共有4名機構股東，分別為上海威冕投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「威冕投資」）、上海威匯投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「威匯投資」）、上海威燁投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「威燁投資」，與威冕投資及威匯投資合稱「合夥股東」）及上海尊威實業發展有限公司（以下簡稱「上海尊威」）。
其中威冕投資持有公司51.53%的股權。而在威冕投資層面，管理團隊（包括除朱平先生以外的其他創始成員及享受股權激勵計劃的員工）合計持有53.91%的合夥份額，因此，瑞威資本實際拿出了27.78%（51.53%*53.91%=27.78%）的股權給管理團隊，這不能不說是十分大手筆，也彰顯了瑞威資本對於管理團隊之於私募基金管理機構「靈魂」地位的看重。
「堅守」的另一個層面則體現為創始人朱平先生對公司控制權的絕對把控。瑞威資本3名合夥股東的普通合伙人均為上海盛軒投資諮詢有限公司（以下簡稱「上海盛軒」），而上海盛軒是公司創始人朱平先生100%持有的自然人獨資公司。基於這樣的安排，合夥股東對於公司的管理和控制權牢牢地抓在了朱平先生的個人手中，因為就合夥股東而言：
（1）有限合伙人無權參與執行合夥事務，因此也無權參與就合夥股東在瑞威資本的管理及投資決策；
（2）上海盛軒作為合夥股東的普通合伙人，有權代表合夥股東參與公司額投資決策和管理；
（3）且根據招股書披露，基於各合夥股東的有限合夥協議，各合夥股東的有限合伙人無權撤銷普通合伙人。
朱平先生同時實際享有上海尊威100%的股權（直接持有10%的股權，另外90%的股權通過上海盛軒間接持有）。基於該等股權結構，創始人朱平先生實現了對公司的絕對控制，且該等控制權不會因為後續投資人的進入而遭到削弱。
瑞威資本招股書披露，上市發行後，瑞威資本的股權及企業架構如下：
▲ 上圖來源於瑞威資本招股書
私募基金的特徵之一便在於非公開募集，根據法律規定，私募基金不得公開推介或變相公開推介，只能向滿足特定條件的合格投資者（即凈資產不低於1000萬元的單位以及金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人）。此外，以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但這使得私募基金的投資者只能是機構投資人或者高凈值人群，普通的投資者是無法參與到私募基金的投資中。相應的，對於私募投資管理機構而言，其融資能力也受到了很大的限制。
2018年，在私募普遍「融資難」的大環境下，越來越多的私募基金管理機構開始尋求新的資金源泉，並不斷在這條道路上尋找突破。私募基金管理機構的IPO上市之路，無疑是一次華麗的「轉身」。法律法規明確規定私募基金不能向不特定的對象進行公開募集，但是並未限制私募基金管理機構自身公開上市募集資金。私募基金管理機構上市後，其通過自身在二級市場上發售股份募集的資金將成為管理機構的自有資金，管理機構在發起募集基金的過程中，也可將其自有資金投資到基金。這從瑞威資本和華興資本招股書中關於募集資金用途的描述中均可見一斑：
（1）瑞威資本的募集資金用途
▲ 上述材料來源於瑞威資本招股書
（2）華興資本的募集資金用途
▲ 上述材料來源於華興資本招股書
這一方面拓寬了私募基金的資金來源，使得基金有較為穩定的資金來源；另一方面管理機構將這一部分資金投入到基金中，也可以從這一部分基金份額中提取管理費並收取績效收益，因此這在一定程度上也保障了管理機構的部分收入，可謂是一舉兩得。
瑞威資本的收入結構：
▲ 上述材料來源於瑞威資本招股書
瑞威資本、華興資本等登陸二級市場尋求資金來源是「融資難」的大環境下的無奈之舉，還是積極主動尋求變革的華麗轉身？這一轉身之舉是否可以成為一種趨勢，成為更多私募基金管理機構繼續前進的道路？這一次轉身是否有可能走得更長遠一些，比如私募基金管理機構通過發債募集境外基金？這一切仍有待市場作出回復。筆者不才，無法在當下作出準確的評判，但筆者依然感慨於私募人積極尋求變革的勇氣和魄力。在風雲際會的資本市場，或許正是要有這樣的魄力和勇氣才可以走的更堅定、更長遠。
與華興資本紅籌上市之路不同，瑞威資本選擇了以發行H股的方式進入香港資本市場。這體現了瑞威資本對未來H股全流通的信心，但更多地則是彰顯了其有朝一日回歸A股上市的初心和決心。
– THE END –
合伙人
139 1840 6050
Wechat JT_Jerry
137 6423 7102
Wechat sawnjiang
