我們梳理自1985年（中國醫改元年）以來醫療機構領域外商准入的產業政策，發現在統籌規劃、整體限制的大環境下，政府能靈活區分不同類型的境外資本投資，並逐步試點放開，過程中也會對放開節奏進行適當調節。下表以各個版本產業指導目錄的效力期間為時間軸，列明中共中央、國務院頒發的指導性政策、產業指導目錄、有關部委頒發的具體規範等三類政策及規範以展示外商投資醫療機構產業政策的演變過程：

上表所列示之主要政策及規範的基本內容如下：

產業指導目錄對外商投資設立醫療機構的准入政策演變如下：

我們認為上述差異體現了政府對外資准入步伐和節奏的適時調節，具體如何把握和適用，需要看地方省級商務審批和衛生行政管理部門對政策的理解和實踐。

重組前

控股股東徐小捷女士及其母親兼創辦人徐捷女士通過北京萬同持有北京鳳凰40.58%的股權。北京鳳凰是一家諮詢管理公司，它持有健宮醫院80%的股權（第三方北京建工集團持有另外20%的股權）。健宮醫院在收益方面被視為2012年北京最大的營利性醫院，也是集團當時唯一直接控股營運的醫院。

2013年5月，集團通過境外獨立第三方的全資附屬公司星通自其他股東手中收購北京鳳凰30.02%的股權（下稱「第一輪收購」）。星通是一家在香港註冊成立的公司。第一輪收購完成後，北京鳳凰變成中外合資企業。就是這一步看似簡單的外資併購，參與方在實施前進行了十分謹慎的評估。

 

2014年7月31日，博生醫療獨資設立和美管理諮詢。和美管理諮詢是一家諮詢管理公司。2014年8月20日，博生醫療向和美管理諮詢轉讓其所持有的貴陽和美100%的股權（下稱「第一次轉股」）。

 

2014年12月15日，博生醫療將其持有的和美管理諮詢剩下86.34%的股權轉讓予和美醫療（HK）（下稱「第二次收購」）。和美醫療（HK）是一家在香港註冊成立的公司。第二次收購完成後，和美管理諮詢成為外資企業（外商合資）。至此，境內權益與境外平台串聯起來，紅籌架構主體已基本搭建完成。

因需要接受兩地法令及證券監督管理機構或交易所的雙重監管，公司及中介機構分別向中國證監會、香港聯交所就外資准入政策的遵循、外商投資規定（包括2015年版產業指導目錄及《暫行辦法》等）對公司的影響等問題進行了說明及披露。關於外商投資股份有限公司對《暫行辦法》的適用問題，請見本文第一部分的闡述。

本文僅系題述事宜的一般性介紹並僅代表作者個人觀點，並不構成本所的正式法律意見。歡迎進一步討論，敬請聯繫本所證券律師。