采访&撰稿 / 智合研究院 林戈
来源 / 智合
近两年全球最大IPO项目，香港联交所迄今十大IPO项目之一，哪些律师提供了法律服务？
2018年8月8日，中国铁塔股份有限公司（简称“中国铁塔”）在香港联交所主板成功上市。中国铁塔本次全球发售的股份总数为43,114,800,000股（超额配售行使前），发行价为每股1.26港元，募集资金约543.25亿港元。
智合了解到，为本项目提供法律服务的是金杜、中伦、通商3家“红圈所”，以及富而德和高伟绅2家“魔圈所”。其中，金杜和富而德担任发行人法律顾问，中伦、通商、高伟绅担任联席保荐人及承销商法律顾问。
壹
中国铁塔上市的背景
截至2018年6月底，中国铁塔运营的站址规模约190万，总租户数约278万户，是全球最大通信铁塔基础设施服务提供商。
2015年10月，中国铁塔通过收购三家运营商存量铁塔资产形成了全球规模最大的铁塔公司。三年时间，中国铁塔又建设交付了51万个站址，新增租户超100万，仅就新增规模而言也是全球最大的铁塔公司。
据招股说明书显示，截至2017年12月31日，以站址数量计，中国铁塔在中国通信铁塔基础设施市场中的份额为96.3%；如果以收入计，市场份额为97.3%。未来，中国铁塔公司将以基站业务为主体，积极拓展跨行业应用与信息业务。进行站址资源的最大化利用，向5G时代迈进，参与全国各地的智慧城市项目合作。不仅如此，招股说明书中还提到，对于新能源汽车市场，中国铁塔的基站亦可提供充电桩挂载业务。
本次上市项目最大的难点是？
首先，中国铁塔是从三大运营商剥离组建的新生企业，兼具商业化运营和电信基础设施特点，针对其站址用地、环境评价等相关立法工作尚不成熟。因此，对于上市审核所关注的公司物业数量巨大、法律权属复杂的问题，亦完全无可比先例。
其次，中国铁塔是在国家促进电信基础设施资源共享的大背景下成立的，三大运营商既是公司的股东，又是公司站址资源最主要的服务对象。
一方面，公司的间接股东包含在中国大陆、香港及美国的上市公司，决定了公司上市工作与股东在信息披露、决策程序等方面的衔接和配合方面需要精密对接；另一方面，这也导致公司了关联交易占比极高的问题，关联交易价格公允性显得至关重要。
由此，本项目的发行人法律顾问金杜、富而德、联席保荐人及承销商法律顾问中伦、通商、高伟绅进行了密切的配合，动用了15名合伙人牵头，数十名律师参与也就不足为怪了。
本项目的承办律师团队均表示，面对当前全球经济环境和资本市场监管现状，中国铁塔的IPO选择海外且最终定位于香港主板并成功上市，展现了中国铁塔良好的公司治理能力和高效的管理运作风格。中国铁塔H股上市是顺应当前国内国际资本市场监管状况的经典之作，也是进一步深化国有企业改革的典范案例。
贰
律师团队阵容
金杜律师事务所
（发行人中国法律顾问）
金杜担任本项目的发行人中国法律顾问。自项目伊始，金杜律师团队就针对项目中的法律问题提出了有创造性的分析论证和解决思路，高效完成了对约230万处物业的多轮调查、分类、梳理及抽样验证，并协助中国铁塔与香港联交所进行了多轮沟通，扫清上市的法律障碍。
针对中国铁塔与股东之间的信息披露、决策程序等的衔接和配合问题，以及关联交易价格的公允性问题，金杜与其他上市中介团队一道，协助中国铁塔梳理了各项上市决策程序、起草各项公司治理文件，并按照市场化的原则与三大运营商就关联交易进行了重新梳理谈判，为公司最终顺利上市提供了法律保障。
在本项目中，金杜的负责合伙人为唐丽子和苏峥，项目组成员包含了郭亮、薛胜男、张烁、杜若英、彭啸、丘腾腾、张园园、姜琳琳、叶盛杰、罗天等数十名名律师。
唐丽子
唐丽子拥有20多年证券法律服务经验，带领团队多次完成业界内“首单”、独具开创性以及在规模和意义方面具有深远影响的重大项目，在上市公司重大资产重组、并购包括跨境并购以及企业境内外发行债券等法律服务方面具有丰富的项目经验。
唐丽子曾负责过百余家企业的重组改制、首发或增发A股、H股、红筹股，并分别在上交所、深交所、香港联交所、纽约证交所、纳斯达克等证券交易场所上市，所涉及的行业涵盖了能源、矿业、交通、机械制造、化工、医药、农业、金融、保险、高科技等。
苏 峥
苏峥在大中型企业重组改制、境内外上市方面有丰富的执业经验，其主办的项目行业涉及银行、证券、保险、能源、电信、制造业等。上市地包括国内证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所和纳斯达克、新加坡证券交易所等。在苏律师负责的项目中，有多个项目曾获得当年亚洲或国际机构颁发的年度最佳项目奖。在香港联交所前十大IPO项目中，苏律师参与了近一半的项目。
富而德律师事务所
（发行人香港法律及美国法律顾问）
富而德担任本项目的发行人律师。本项目是富而德参与过的一系列破纪录IPO项目中的最新一笔。历史上富而德还参与过：2000年中国联通的上市（这是当时全球最大的IPO）；2006年中国工商银行的上市（再度成为当时全球最大的IPO）；2010年中国农业银行的上市则打破了中国工商银行创下的纪录。
本上市项目由富而德中国区主席高育贤、中国区资本市场业务主管王昶舜、许嘉和陈岩四位合伙人牵头领导。资深律师徐家铮、刘伟，律师马渊媛、辛毅，法律顾问周舟、张婉祎、闫若铭、杨帆、王盟茹、田宇薇提供重要的项目执行支持。
高育贤
高育贤是富而德中国区主席，目前常驻香港。高育贤是富而德亚洲资本市场业务奠基者之一，其在资本市场领域已有25年的从业经验，已服务过大量中国企业和国际企业，对于中国证券法律事务和香港资本市场有着精深的理解，尤为擅长承办业内首例（first of kind）的证券交易项目。
王昶舜
王昶舜专长香港资本市场业务、公司并购以及公司法律咨询。他曾协助众多在各个战略行业居领导地位的中国国有及民营企业在香港成功上市、重大资产注资重组、以及配股和配售等再融资项目。
许 嘉
许嘉自2007年加入富而德，曾在富而德香港办公室及伦敦办公室执业，目前是富而德北京办公室的合伙人，也是富而德中国区资本市场业务副主管。许嘉专注于公司商事业务，尤其是资本市场：股权（香港地区及海外发行）领域，对于境内外的投融资、并购、合规等领域也具有丰富的职业经验。
陈 岩
陈岩目前常驻富而德北京办公室和香港办公室，其执业领域主要为资本市场、企业投融资及常规公司事务，对于美国证券法的深入研究被发行人和承销商认为对于IPO和资本市场其他交易来说至关重要。同时，陈岩还对港交所、香港证监会规则以及中国法在国际资本市场交易中的适用具有深刻理解和丰富经验，曾代表多家发行人及承销商参与国际证券发行，尤其在代表中国公司参与香港联合交易所和美国交易所的首次公开发行领域经验丰富。
中伦律师事务所
（联席保荐人及承销商中国法律顾问）
中伦担任本次上市项目联席保荐人及承销商的中国法律顾问。本项目最大的难点是关于公司的巨量铁塔站址合法性和物业权属的核查。上市工作准备和推进过程中，在保荐人等各机构开展铁塔站址和物业核查工作之前，中伦项目组协助和配合保荐人与公司中国律师、公司境外律师、审计机构，并与公司方面进行了充分、深入、反复的专题讨论、分析、研究和论证，最终形成了保荐人和其他相关中介机构认可的铁塔站址和物业核查方案。
在具体核查过程中，中伦项目组协调并调集大量法律业务人员配合保荐人开展核查工作，除了进行繁琐的书面文件资料审阅和数据表格演算之外，还配合保荐人赴全国大多数省、自治区、直辖市的相关地市现场查验铁塔站址和物业权属状况，负责上市过程中全部走访和访谈工作的记录、归集和整理工作。
在中国铁塔上市准备和申报审核过程中，中伦项目组协助和配合保荐人参与了所有重要法律问题和相关重大事项的研究、分析、讨论和论证工作，并参与了项目所涉包括但不限于招股说明书、其他相关申报文件、公司治理文件、关联交易文件等文件的审查和修改。
本项目主办合伙人为郭克军、贾琛、魏海涛和姚启明，项目得到合伙人邱建、陈际红的大力支持，项目组成员还包括：翁禾倩、李代军、朱将萌、崔楠、胡冬阳、胡怡静、郑家良、刘宜矗。
郭克军
郭克军具有中国与美国纽约州执业律师资格，擅长执业领域为国有资本运作、企业改制及境内外上市、上市公司重组、外商投资和跨境并购、产业基金、私募股权基金、债券发行上市等。郭克军曾为多家大型国有企业及金融机构提供境内外改制上市法律服务并参与多家具有创新意义的上市公司并购、发行上市、再融资项目。
郭克军一直参与国家有关部门有关私募股权投资基金的相关立法咨询工作，并为多家大型人民币股权投资基金的设立提供法律服务。郭克军具有深厚的公司法和证券法理论功底，其所参与的众多大型并购、重组及上市融资项目，深得客户及业内好评。2011-2018年连续多年入选钱伯斯亚太版和/或全球版“领先律师”。拥有16年以上资本市场法律服务经验。
贾 琛
贾琛的专业领域为资本市场/证券，收购兼并，私募股权与投资基金，在国有企业改制、国有产权交易、境内外发行上市、公司重组和并购、债券发行上市等方面具有极为丰富的经验。贾律师获得The Legal 500 Asia Pacific 2018“特别推荐”的合伙人律师。拥有15年以上资本市场法律服务经验。
魏海涛
魏海涛在资本市场/证券, 私募股权与投资基金, 收购兼并等领域拥有丰富的法律服务经验，目前已承办数十件企业上市、重大资产重组项目。拥有12年以上资本市场法律服务经验。
姚启明
姚启明专业领域为资本市场/证券, 私募股权与投资基金，目前已承办数十起企业上市、公司并购、投融资、资产管理项目。拥有12年以上资本市场法律服务经验。
通商律师事务所
（联席保荐人及承销商中国法律顾问）
通商在本项目中担任保荐人和主承销商的中国法律顾问。在上市过程中，通商主要参与了中国铁塔的物业核查方案的设计和准备；与其他上市中介团队一道，协助公司进行上市审核过程中的问题反馈和监管沟通。此外，由于中国铁塔的业务主要来自于三大电信运营商，通商参与了中国铁塔与三大电信运营商的商务定价协议、关联交易协议的谈判和确定，与所有参与项目的律师团队、中介机构一起，协调、平衡了相关方的利益。
通商在资本市场和电信行业已深耕布局多年，通商几乎参与了所有中国电信行业具有里程碑意义的重大项目。对于香港资本市场IPO项目，2018年度截止目前，通商已协助16个项目客户顺利实现上市。
中国铁塔上市是通商继2017年助力中国联通混合所有制改革以及2015年协助中国铁塔收购中国移动、中国联通以及中国电信存量铁塔相关资产后，近年来在电信行业领域以及资本市场完成的又一个里程碑式的项目。
在本项目中，通商的主办合伙人为吴刚和田君，项目得到合伙人詹越、张诤、邓晓萌、陈敬、朱海燕的大力支持。
吴 刚
吴刚目前为通商律师事务所主任，其主要业务领域为资本市场、并购重组以及私募股权投资等。吴刚曾入选钱伯斯亚太指南2015-2017年度“资本市场：债务与股权”领域第二等级。吴刚在电信行业已深耕近20年，具有极为丰富的法律服务经验，其主办项目也多有获奖，此前中国联通120亿美元混合所有制改革获评2018亚洲年度TMT交易大奖。
田 君
田君目前为通商律师事务所合伙人，其专业领域为上市、公司并购重组。田君在境内外上市方面具有丰富的执业经验，其参与的上市项目行业涉及制造、保险、教育、能源、珠宝、房地产、软件等。此外，田君对于投资并购、合规等业务领域也具有丰富经验。
高伟绅律师事务所
（联席保荐人及承销商香港法律
及美国法律法律顾问）
近年来，高伟绅全面参与了中国移动互联网产业的各个板块。目前高伟绅已经参与了亚太地区数个大型电信、媒体和科技(TMT)交易，包括小米集团的47亿美元（370亿港元）香港上市项目以及凯雷集团分别对蚂蚁金服和百度金融（度小满）的重大投资交易。
高伟绅担任本项目的联席保荐人律师，本项目由高伟绅合伙人方刘、罗秀娴和王彦峰共同领导，由北京代表处资深顾问律师廖宇飞、高级律师曹阳、律师陆尔馨和刘晓西以及见习律师焦露漪、郑镐泽、沈祎雪和吴林洋提供支持。
方 刘
方刘专注于证券发行和并购业务，他曾为发行人和国际投资银行提供港股IPO、美国证券交易委员会注册发行、股权分配及债券发行等法律服务。他还为境内国有企业和私营公司、跨国公司和私募股权公司提供关于跨境并购、投融资、资产处置等方面的建议。他的执业领域涵盖多个行业，包括金融、医疗保健、消费品、TMT、能源和自然资源等。
罗秀娴
罗秀娴在香港、大陆和亚洲地区拥有超过28年的公司金融、证券和并购交易经验，包括跨国并购、出售和重组、合资企业、战略联盟和战略投资、IPO、境内证券发行（H股、红筹股）和境外证券发行，以及上市公司收购等。
王彦峰
王彦峰是高伟绅中国区联席管理合伙人，在跨境并购和资本市场方面拥有丰富的经验，并且为大型中国公司的境外投资和海外上市提供服务。在加入高伟绅之前，他在中国国有企业拥有超过六年的工作经验，包括在中国华融资产管理股份有限公司担任法律顾问。
叁
港股迎来大时代，
企业上市前如何布局？
根据香港联交所披露的信息，2018年上半年香港资本市场新上市公司108家，其中主板上市58家(包括3家介绍上市、7家GEM转主板)、GEM上市50家，IPO数量居全球首位。
2018年7月，随着小米的上市，再度拉开了中国企业赴港上市的序幕。如猎聘、映客、51信用卡、宝宝树、找钢网等行业独角兽，都悉数交表，排队敲钟。
根据四大会计师事务所预测，2018年赴港上市的公司将达到180-200家、创历史新高，融资规模达2000亿-2500亿港元，这其中过半的融资额将会来自新经济企业。
通商合伙人田君告诉智合，企业上市需要挑选具有丰富经验的中介机构，并多多借助中介机构的经验。律师可以帮助企业梳理历史沿革、重大资产、重大交易等方面的基本情况，并告知公司可能会存在哪些主要问题和风险，同时与各中介机构一道，给出合理的解决方案和建议。
根据中伦项目组的介绍，中国境内企业申请香港上市的相关准备工作和注意事项包括不限于：
01
确定中介服务机构：
首先确定保荐人，随后选聘上市涉及的其他中介机构，包括但不限于公司中国律师、公司境外律师、保荐人中国律师、保荐人境外律师、审计师、内控顾问等。有时根据上市前改制方案的特点，还需要确定资产评估机构；适时确定财经公关公司、印刷商等机构。
02
开展尽职调查，梳理重要问题
在尽职调查基础上，各相关机构发现本专业领域的重要问题，进而分析和研究合理可行的解决方案，供公司决策后规范整改。保荐人等中介机构在全面了解公司基础上，研究确定公司是否需要在改制上市之前进行适当的业务和资产的重组整合，从而确立公司的整体发展战略和目标。
03
实施必要重组和/或酌情引入外部投资者
在尽职调查之后及时开展相关的业务和资产的重组并完成交割。另外，公司可根据上市时间规划和上市前资金需求情况，酌情进行私募融资，引进外部投资者，这也是优化股权结构和完善公司治理的举措。
04
进行股份制改革，规范公司治理
在前期尽职调查并对相关问题规范整改、酌情进行重组和融资之后，公司将具备实施股份制改革的条件，在履行股改相关决策，落实国有资产管理（针对国有背景公司）相关程序基础上改制为股份有限公司。一般情况下，企业进行股份制改革的过程，同时也是确立符合未来上市公司治理结构的过程。
05
上市申报前相关监管沟通
上市申报之前，在保荐人协调下，适时与相关监管机构和部门（如证监会、香港联交所、其他管理部门）就有关重要事项进行沟通，并获得监管机构或政府部门的认可和支持，或取得加以改进的相关意见和建议。特别是国企上市项目，申报上市申请之前与监管机构或相关部门的沟通是非常必要的。
