採訪&撰稿 / 智合研究院 林戈
來源 / 智合
近兩年全球最大IPO項目，香港聯交所迄今十大IPO項目之一，哪些律師提供了法律服務？
2018年8月8日，中國鐵塔股份有限公司（簡稱「中國鐵塔」）在香港聯交所主板成功上市。中國鐵塔本次全球發售的股份總數為43,114,800,000股（超額配售行使前），發行價為每股1.26港元，募集資金約543.25億港元。
智合了解到，為本項目提供法律服務的是金杜、中倫、通商3家「紅圈所」，以及富而德和高偉紳2家「魔圈所」。其中，金杜和富而德擔任發行人法律顧問，中倫、通商、高偉紳擔任聯席保薦人及承銷商法律顧問。
壹
中國鐵塔上市的背景
截至2018年6月底，中國鐵塔運營的站址規模約190萬，總租戶數約278萬戶，是全球最大通信鐵塔基礎設施服務提供商。
2015年10月，中國鐵塔通過收購三家運營商存量鐵塔資產形成了全球規模最大的鐵塔公司。三年時間，中國鐵塔又建設交付了51萬個站址，新增租戶超100萬，僅就新增規模而言也是全球最大的鐵塔公司。
據招股說明書顯示，截至2017年12月31日，以站址數量計，中國鐵塔在中國通信鐵塔基礎設施市場中的份額為96.3%；如果以收入計，市場份額為97.3%。未來，中國鐵塔公司將以基站業務為主體，積極拓展跨行業應用與信息業務。進行站址資源的最大化利用，向5G時代邁進，參與全國各地的智慧城市項目合作。不僅如此，招股說明書中還提到，對於新能源汽車市場，中國鐵塔的基站亦可提供充電樁掛載業務。
本次上市項目最大的難點是？
首先，中國鐵塔是從三大運營商剝離組建的新生企業，兼具商業化運營和電信基礎設施特點，針對其站址用地、環境評價等相關立法工作尚不成熟。因此，對於上市審核所關注的公司物業數量巨大、法律權屬複雜的問題，亦完全無可比先例。
其次，中國鐵塔是在國家促進電信基礎設施資源共享的大背景下成立的，三大運營商既是公司的股東，又是公司站址資源最主要的服務對象。
一方面，公司的間接股東包含在中國大陸、香港及美國的上市公司，決定了公司上市工作與股東在信息披露、決策程序等方面的銜接和配合方面需要精密對接；另一方面，這也導致公司了關聯交易佔比極高的問題，關聯交易價格公允性顯得至關重要。
由此，本項目的發行人法律顧問金杜、富而德、聯席保薦人及承銷商法律顧問中倫、通商、高偉紳進行了密切的配合，動用了15名合伙人牽頭，數十名律師參與也就不足為怪了。
本項目的承辦律師團隊均表示，面對當前全球經濟環境和資本市場監管現狀，中國鐵塔的IPO選擇海外且最終定位於香港主板並成功上市，展現了中國鐵塔良好的公司治理能力和高效的管理運作風格。中國鐵塔H股上市是順應當前國內國際資本市場監管狀況的經典之作，也是進一步深化國有企業改革的典範案例。
貳
律師團隊陣容
金杜律師事務所
（發行人中國法律顧問）
金杜擔任本項目的發行人中國法律顧問。自項目伊始，金杜律師團隊就針對項目中的法律問題提出了有創造性的分析論證和解決思路，高效完成了對約230萬處物業的多輪調查、分類、梳理及抽樣驗證，並協助中國鐵塔與香港聯交所進行了多輪溝通，掃清上市的法律障礙。
針對中國鐵塔與股東之間的信息披露、決策程序等的銜接和配合問題，以及關聯交易價格的公允性問題，金杜與其他上市中介團隊一道，協助中國鐵塔梳理了各項上市決策程序、起草各項公司治理文件，並按照市場化的原則與三大運營商就關聯交易進行了重新梳理談判，為公司最終順利上市提供了法律保障。
在本項目中，金杜的負責合伙人為唐麗子和蘇崢，項目組成員包含了郭亮、薛勝男、張爍、杜若英、彭嘯、丘騰騰、張園園、姜琳琳、葉盛傑、羅天等數十名名律師。
唐麗子
唐麗子擁有20多年證券法律服務經驗，帶領團隊多次完成業界內「首單」、獨具開創性以及在規模和意義方面具有深遠影響的重大項目，在上市公司重大資產重組、併購包括跨境併購以及企業境內外發行債券等法律服務方面具有豐富的項目經驗。
唐麗子曾負責過百餘家企業的重組改制、首發或增發A股、H股、紅籌股，並分別在上交所、深交所、香港聯交所、紐約證交所、納斯達克等證券交易場所上市，所涉及的行業涵蓋了能源、礦業、交通、機械製造、化工、醫藥、農業、金融、保險、高科技等。
蘇 崢
蘇崢在大中型企業重組改制、境內外上市方面有豐富的執業經驗，其主辦的項目行業涉及銀行、證券、保險、能源、電信、製造業等。上市地包括國內證券交易所、香港聯合交易所、美國紐約證券交易所和納斯達克、新加坡證券交易所等。在蘇律師負責的項目中，有多個項目曾獲得當年亞洲或國際機構頒發的年度最佳項目獎。在香港聯交所前十大IPO項目中，蘇律師參與了近一半的項目。
富而德律師事務所
（發行人香港法律及美國法律顧問）
富而德擔任本項目的發行人律師。本項目是富而德參與過的一系列破紀錄IPO項目中的最新一筆。歷史上富而德還參與過：2000年中國聯通的上市（這是當時全球最大的IPO）；2006年中國工商銀行的上市（再度成為當時全球最大的IPO）；2010年中國農業銀行的上市則打破了中國工商銀行創下的紀錄。
本上市項目由富而德中國區主席高育賢、中國區資本市場業務主管王昶舜、許嘉和陳岩四位合伙人牽頭領導。資深律師徐家錚、劉偉，律師馬淵媛、辛毅，法律顧問周舟、張婉禕、閆若銘、楊帆、王盟茹、田宇薇提供重要的項目執行支持。
高育賢
高育賢是富而德中國區主席，目前常駐香港。高育賢是富而德亞洲資本市場業務奠基者之一，其在資本市場領域已有25年的從業經驗，已服務過大量中國企業和國際企業，對於中國證券法律事務和香港資本市場有着精深的理解，尤為擅長承辦業內首例（first of kind）的證券交易項目。
王昶舜
王昶舜專長香港資本市場業務、公司併購以及公司法律諮詢。他曾協助眾多在各個戰略行業居領導地位的中國國有及民營企業在香港成功上市、重大資產注資重組、以及配股和配售等再融資項目。
許 嘉
許嘉自2007年加入富而德，曾在富而德香港辦公室及倫敦辦公室執業，目前是富而德北京辦公室的合伙人，也是富而德中國區資本市場業務副主管。許嘉專註於公司商事業務，尤其是資本市場：股權（香港地區及海外發行）領域，對於境內外的投融資、併購、合規等領域也具有豐富的職業經驗。
陳 岩
陳岩目前常駐富而德北京辦公室和香港辦公室，其執業領域主要為資本市場、企業投融資及常規公司事務，對於美國證券法的深入研究被發行人和承銷商認為對於IPO和資本市場其他交易來說至關重要。同時，陳岩還對港交所、香港證監會規則以及中國法在國際資本市場交易中的適用具有深刻理解和豐富經驗，曾代表多家發行人及承銷商參與國際證券發行，尤其在代表中國公司參與香港聯合交易所和美國交易所的首次公開發行領域經驗豐富。
中倫律師事務所
（聯席保薦人及承銷商中國法律顧問）
中倫擔任本次上市項目聯席保薦人及承銷商的中國法律顧問。本項目最大的難點是關於公司的巨量鐵塔站址合法性和物業權屬的核查。上市工作準備和推進過程中，在保薦人等各機構開展鐵塔站址和物業核查工作之前，中倫項目組協助和配合保薦人與公司中國律師、公司境外律師、審計機構，並與公司方面進行了充分、深入、反覆的專題討論、分析、研究和論證，最終形成了保薦人和其他相關中介機構認可的鐵塔站址和物業核查方案。
在具體核查過程中，中倫項目組協調並調集大量法律業務人員配合保薦人開展核查工作，除了進行繁瑣的書面文件資料審閱和數據表格演算之外，還配合保薦人赴全國大多數省、自治區、直轄市的相關地市現場查驗鐵塔站址和物業權屬狀況，負責上市過程中全部走訪和訪談工作的記錄、歸集和整理工作。
在中國鐵塔上市準備和申報審核過程中，中倫項目組協助和配合保薦人參與了所有重要法律問題和相關重大事項的研究、分析、討論和論證工作，並參與了項目所涉包括但不限於招股說明書、其他相關申報文件、公司治理文件、關聯交易文件等文件的審查和修改。
本項目主辦合伙人為郭克軍、賈琛、魏海濤和姚啟明，項目得到合伙人邱建、陳際紅的大力支持，項目組成員還包括：翁禾倩、李代軍、朱將萌、崔楠、胡冬陽、胡怡靜、鄭家良、劉宜矗。
郭克軍
郭克軍具有中國與美國紐約州執業律師資格，擅長執業領域為國有資本運作、企業改制及境內外上市、上市公司重組、外商投資和跨境併購、產業基金、私募股權基金、債券發行上市等。郭克軍曾為多家大型國有企業及金融機構提供境內外改制上市法律服務並參與多家具有創新意義的上市公司併購、發行上市、再融資項目。
郭克軍一直參與國家有關部門有關私募股權投資基金的相關立法諮詢工作，並為多家大型人民幣股權投資基金的設立提供法律服務。郭克軍具有深厚的公司法和證券法理論功底，其所參與的眾多大型併購、重組及上市融資項目，深得客戶及業內好評。2011-2018年連續多年入選錢伯斯亞太版和/或全球版「領先律師」。擁有16年以上資本市場法律服務經驗。
賈 琛
賈琛的專業領域為資本市場/證券，收購兼并，私募股權與投資基金，在國有企業改制、國有產權交易、境內外發行上市、公司重組和併購、債券發行上市等方面具有極為豐富的經驗。賈律師獲得The Legal 500 Asia Pacific 2018「特別推薦」的合伙人律師。擁有15年以上資本市場法律服務經驗。
魏海濤
魏海濤在資本市場/證券, 私募股權與投資基金, 收購兼并等領域擁有豐富的法律服務經驗，目前已承辦數十件企業上市、重大資產重組項目。擁有12年以上資本市場法律服務經驗。
姚啟明
姚啟明專業領域為資本市場/證券, 私募股權與投資基金，目前已承辦數十起企業上市、公司併購、投融資、資產管理項目。擁有12年以上資本市場法律服務經驗。
通商律師事務所
（聯席保薦人及承銷商中國法律顧問）
通商在本項目中擔任保薦人和主承銷商的中國法律顧問。在上市過程中，通商主要參與了中國鐵塔的物業核查方案的設計和準備；與其他上市中介團隊一道，協助公司進行上市審核過程中的問題反饋和監管溝通。此外，由於中國鐵塔的業務主要來自於三大電信運營商，通商參與了中國鐵塔與三大電信運營商的商務定價協議、關聯交易協議的談判和確定，與所有參與項目的律師團隊、中介機構一起，協調、平衡了相關方的利益。
通商在資本市場和電信行業已深耕布局多年，通商幾乎參與了所有中國電信行業具有里程碑意義的重大項目。對於香港資本市場IPO項目，2018年度截止目前，通商已協助16個項目客戶順利實現上市。
中國鐵塔上市是通商繼2017年助力中國聯通混合所有制改革以及2015年協助中國鐵塔收購中國移動、中國聯通以及中國電信存量鐵塔相關資產後，近年來在電信行業領域以及資本市場完成的又一個里程碑式的項目。
在本項目中，通商的主辦合伙人為吳剛和田君，項目得到合伙人詹越、張諍、鄧曉萌、陳敬、朱海燕的大力支持。
吳 剛
吳剛目前為通商律師事務所主任，其主要業務領域為資本市場、併購重組以及私募股權投資等。吳剛曾入選錢伯斯亞太指南2015-2017年度「資本市場：債務與股權」領域第二等級。吳剛在電信行業已深耕近20年，具有極為豐富的法律服務經驗，其主辦項目也多有獲獎，此前中國聯通120億美元混合所有制改革獲評2018亞洲年度TMT交易大獎。
田 君
田君目前為通商律師事務所合伙人，其專業領域為上市、公司併購重組。田君在境內外上市方面具有豐富的執業經驗，其參與的上市項目行業涉及製造、保險、教育、能源、珠寶、房地產、軟件等。此外，田君對於投資併購、合規等業務領域也具有豐富經驗。
高偉紳律師事務所
（聯席保薦人及承銷商香港法律
及美國法律法律顧問）
近年來，高偉紳全面參與了中國移動互聯網產業的各個板塊。目前高偉紳已經參與了亞太地區數個大型電信、媒體和科技(TMT)交易，包括小米集團的47億美元（370億港元）香港上市項目以及凱雷集團分別對螞蟻金服和百度金融（度小滿）的重大投資交易。
高偉紳擔任本項目的聯席保薦人律師，本項目由高偉紳合伙人方劉、羅秀嫻和王彥峰共同領導，由北京代表處資深顧問律師廖宇飛、高級律師曹陽、律師陸爾馨和劉曉西以及見習律師焦露漪、鄭鎬澤、沈禕雪和吳林洋提供支持。
方 劉
方劉專註於證券發行和併購業務，他曾為發行人和國際投資銀行提供港股IPO、美國證券交易委員會註冊發行、股權分配及債券發行等法律服務。他還為境內國有企業和私營公司、跨國公司和私募股權公司提供關於跨境併購、投融資、資產處置等方面的建議。他的執業領域涵蓋多個行業，包括金融、醫療保健、消費品、TMT、能源和自然資源等。
羅秀嫻
羅秀嫻在香港、大陸和亞洲地區擁有超過28年的公司金融、證券和併購交易經驗，包括跨國併購、出售和重組、合資企業、戰略聯盟和戰略投資、IPO、境內證券發行（H股、紅籌股）和境外證券發行，以及上市公司收購等。
王彥峰
王彥峰是高偉紳中國區聯席管理合伙人，在跨境併購和資本市場方面擁有豐富的經驗，並且為大型中國公司的境外投資和海外上市提供服務。在加入高偉紳之前，他在中國國有企業擁有超過六年的工作經驗，包括在中國華融資產管理股份有限公司擔任法律顧問。
叄
港股迎來大時代，
企業上市前如何布局？
根據香港聯交所披露的信息，2018年上半年香港資本市場新上市公司108家，其中主板上市58家(包括3家介紹上市、7家GEM轉主板)、GEM上市50家，IPO數量居全球首位。
2018年7月，隨着小米的上市，再度拉開了中國企業赴港上市的序幕。如獵聘、映客、51信用卡、寶寶樹、找鋼網等行業獨角獸，都悉數交表，排隊敲鐘。
根據四大會計師事務所預測，2018年赴港上市的公司將達到180-200家、創歷史新高，融資規模達2000億-2500億港元，這其中過半的融資額將會來自新經濟企業。
通商合伙人田君告訴智合，企業上市需要挑選具有豐富經驗的中介機構，並多多藉助中介機構的經驗。律師可以幫助企業梳理歷史沿革、重大資產、重大交易等方面的基本情況，並告知公司可能會存在哪些主要問題和風險，同時與各中介機構一道，給出合理的解決方案和建議。
根據中倫項目組的介紹，中國境內企業申請香港上市的相關準備工作和注意事項包括不限於：
01
確定中介服務機構：
首先確定保薦人，隨後選聘上市涉及的其他中介機構，包括但不限於公司中國律師、公司境外律師、保薦人中國律師、保薦人境外律師、審計師、內控顧問等。有時根據上市前改制方案的特點，還需要確定資產評估機構；適時確定財經公關公司、印刷商等機構。
02
開展盡職調查，梳理重要問題
在盡職調查基礎上，各相關機構發現本專業領域的重要問題，進而分析和研究合理可行的解決方案，供公司決策後規範整改。保薦人等中介機構在全面了解公司基礎上，研究確定公司是否需要在改制上市之前進行適當的業務和資產的重組整合，從而確立公司的整體發展戰略和目標。
03
實施必要重組和/或酌情引入外部投資者
在盡職調查之後及時開展相關的業務和資產的重組並完成交割。另外，公司可根據上市時間規劃和上市前資金需求情況，酌情進行私募融資，引進外部投資者，這也是優化股權結構和完善公司治理的舉措。
04
進行股份制改革，規範公司治理
在前期盡職調查並對相關問題規範整改、酌情進行重組和融資之後，公司將具備實施股份制改革的條件，在履行股改相關決策，落實國有資產管理（針對國有背景公司）相關程序基礎上改製為股份有限公司。一般情況下，企業進行股份制改革的過程，同時也是確立符合未來上市公司治理結構的過程。
05
上市申報前相關監管溝通
上市申報之前，在保薦人協調下，適時與相關監管機構和部門（如證監會、香港聯交所、其他管理部門）就有關重要事項進行溝通，並獲得監管機構或政府部門的認可和支持，或取得加以改進的相關意見和建議。特別是國企上市項目，申報上市申請之前與監管機構或相關部門的溝通是非常必要的。
