▲ 來源：孖士打律師事務所

 

 

香港聯合交易所有限公司（聯交所）於日前發表的《企業管治守則》（《守則》）及相關《上市規則》條文的諮詢總結，宣布修訂《上市規則》及《守則》，其中包括提高對董事會/提名委員會在委任獨立非執行董事的要求。修訂於2019年1月1日起生效。

 

我們曾於2017年11月8日的法律動態 ，討論聯交所的討諮詢文件建議。本文將根據上期的法律動態總結最後採納的修訂，文中所述條文是指《主板上市規則》條文 (《規則》)。

( 2017年11月8日的法律動態全文: https://www.mayerbrown.com/zh-CHS/hkex-proposes-listing-rules-changes-on-independent-non-executive-directors-and-others-11-08-2017/ )

 

1. 獨立非執行董事的「獨立性」評估

 

 

2. 獨立非執行董事「可付出的時間」 及其他 

 

 

3. 發行人應訂立「董事會成員多元化政策」、「股息政策」 及「提名政策」 

 

 

4. 聯交所的新《董事會及董事指引》（《指引》）

 

聯交所在發表諮詢總結的同時,亦發佈了新《指引》，涵蓋:

( 該《指引》原文: http://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Corporate-Governance-Practices/guide_board_dir_c.pdf?la=zh-HK )

 

(a) 董事職責及董事會效率 (當中鼓勵上市申請人在上市前至少兩個月委任獨立非執行董事);

(b) 董事委員會;

(c) 董事會成員多元化 (當中就「性別多元化」作出具體建議);

(d) 公司秘書(當中就外判公司秘書一職的安排作出具體建議); 以及

(e) 不同投票權架構發行人的企業管治。

 

如你對上文有任何問題或意見，請與作者或閣下於孖士打律師行的聯繫人聯絡。

 

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註：

1《規則》第3.13條詳列（但不涵蓋所有情況）聯交所在評估獨立非執行董事的獨立性時會考慮的因素。

2 建議最佳常規受「自願披露」規限

3 守則條文受「不遵守就解釋」規限

 

 

【 作 者 】

 

趙崇德

孖士打律師行合伙人

電話：+852 2843 2447

郵箱：jacqueline.chiu@mayerbrownjsm.com