作者 | 章婉纯

来源 | 智合法律新媒体

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2016年12月15日，厦门美图网科技有限公司在香港主板上市，发行股票5.74亿股，每股发行价8.50港元，共募集资金金额48.79亿港元。本次上市，是继2007年阿里巴巴在香港上市之后，港交所最大的一笔科技交易。

没错，就是集祛痘、磨皮、十级美颜、旋转跳跃、拍照一分钟、P图俩小时于一体的美图。网友们纷纷表示，上市的女性之友，现在不仅有我们马爸爸，还有蔡爹爹和吴叔叔…

美图自2008年推出首款产品美图秀秀以来，至今已开发并推出包括美拍、美颜相机等20款应用以及美图手机等产品，已然成为中国自拍界的代名词；光是海外用户，就有4.3亿。但是，美图公司在寻求上市的路上，实际上是处于亏损状态的。美图初期的招股书显示其盈利模式较为单一，大部分盈收来自美图手机，旗下的多款应用也都是免费的，无法盈利；不过大部分的亏损，主要还是由于新产品研发和美图在全球业务的布局和推广投入。

可是，最近美图竟然上市了！为什么一家亏损的公司还能在2016年年底成功登陆港交所呢？

除了其有可观的的活跃用户数据以及商业变现方式的明确化，这背后当然也少不了律师团队的披荆斩棘与保驾护航。

上市主要成员

美图公司是本次交易的发行人；

摩根士丹利亚洲有限公司、瑞士信贷（香港）有限公司及招商证券（香港）有限公司为此次发售的联席保荐人（Joint Sponsors），同时也是联席全球协调人（Joint Global Coordinators）、联席簿记人（Joint Bookrunners）及联席主承销商/牵头经办人（Joint Lead Managers）；

建银国际金融有限公司为联席全球协调人、联席簿记人及联席主承销商；

招银国际融资有限公司、瑞士银行香港分行UBS、尚乘资产管理有限公司及广发证券（香港）经纪有限公司担任联席簿记人及联席主承销商；

联合证券有限公司及富途证券国际（香港）有限公司担任联席主承销商。

发行人律师团队

这其中，竞天公诚律师团队担任发行人美图公司的中国律师，全程协助公司处理中国法律事宜。

北京市竞天公诚律师事务所于九十年代初设立，是中国第一批获准设立的合伙制律师事务所之一。发展至今，竞天公诚在资本市场、兼并收购、海外投资、争议解决、私募股权投资等诸多专业领域处于国内领先地位。竞天公诚总部设于北京，并战略性地选择在上海、深圳、成都和香港设立分所，其中香港分所与孖士打律师行（Mayer Brown JSM）联营，以便本所更好的在境内外为我们的客户提供全方位的法律服务。

竞天公诚的律师均拥有良好的专业知识背景，很多律师曾在有关政府部门、国内外律师事务所和企业从事法律服务，在相关专业领域积累了丰富的执业经验。竞天公诚的卓越服务在业界赢得了很高的声誉和评价。

联席保荐人律师团队

协助美图公司上市的联席保荐人Morgan Stanley、瑞士信贷（香港）、招商证券（香港）的中国法律团队，是来自环球律师事务所深圳办公室合伙人李琤律师、贺继红律师和北京办公室合伙人刘劲容律师牵头，团队成员还包括张斯怡、黄楚颂和臧晓冰等律师。

李铮律师主要从事公司并购、私募及境内外上市业务。毕业于复旦大学的李律师于2001年开始从事专职律师工作，其执业经验包括为多家著名基金的并购项目提供法律服务，及为多家著名投资银行和十多家境内企业的证券项目提供法律服务，在并购和证券业务领域具有丰富的经验。李律师尤其擅长自然资源、房地产、医药、基础设施及电信产业的项目。

李律师在证券和并购业务方面有代表性的项目，包括上海电气H股上市项目、中海发展A股可转债项目、招商局能源运输股份有限公司A股上市项目、广东塔牌集团股份有限公司A股上市项目等。

李律师被《Chambers》列入Chambers Global 2013-2016中国资本市场领域领先律师之一。 

贺继红律师主要从事收购兼并、私募、重组及境内外上市、外商直接投资和一般公司性事务等非诉法律事务方面的业务，涉及领域包括房地产、医疗器械、电信、金融、零售、电力、电子、酒店等诸多行业，具有丰富的执业经验。

贺律师在证券和并购业务方面有代表性的项目包括美的电器增发A股项目、高盛入股迈瑞医疗及美国纽交所上市项目、华南城控股香港主板上市项目、五洲国际控股香港主板上市项目等。

承销商律师团队

保荐人的国外法律服务团队还有凯易律师事务所（Kirkland & Ellis）的律师团队。这支队伍，同时为本交易案中八个银行提供法律支持，除了代表联席保荐人和主承销商Morgan Stanley、瑞士信贷（香港）、招商证券（香港），凯易律所的律师还代理其他主承销商，包括建银国际、招银国际、瑞士银行、尚乘资产和富途证券，并为其承担美图上市一定的包销风险提供法律服务。

凯易律所参与本次交易的牵头律师包括香港办公室合伙人曾伟林律师、张彤律师、黄莉娟律师、任颖珠律师和北京办公室合伙人林邦律师。

曾伟林律师是凯易香港办事处公司业务部的资深合伙人，拥有香港、纽约和英国的执业资格。曾律师曾担任在香港经营的几乎所有大型国际投行的代理律师，就多领域提供法律协助，其中包括香港首次公开发售、H股上市、香港增发上市（两地同时为主要上市市场或在香港第二上市）、香港预托证券发行、分拆、上市公司融资、要约收购、其他并购，以及国有企业私有化。

曾伟林律师多次被专业机构授予资本市场领先律师称号，包括《钱伯斯亚太指南》（第一级）、《钱伯斯全球指南》（第一级）、IFLR 1000以及《亚太法律500强》等。IFLR 1000评价曾律师是一位“卓越的”、“备受推崇的”律师，能够“非常高效地解决香港法律问题；看问题相当透彻”。

张彤律师是凯易香港办事处公司业务部的资深合伙人，执业领域侧重于证券发行和并购交易。张律师的执业重点在于证券发行以及并购交易，其中多数均涉及中国公司。此外，张律师还曾代表众多顶尖私募基金、跨国公司和主权财富基金在大中华区和东南区部分地区开展其投资并购交易。

张律师被《钱伯斯全球指南》及《钱伯斯亚太指南》评为中国资本市场中的第一级律师，《亚太法律500强》和《国际金融法律评论1000》也评其为资本市场顶尖律师。2014年，张律师被《中国法律与实践》（China Law & Practice）评为“年度最佳国际交易律师”。

黄莉娟律师是凯易香港办事处公司业务部的资深合伙人，拥有香港、英国、新加坡和马来西亚的律师执业资格。黄律师曾代表众多大型国际投资银行和企业开展公司融资交易，其中包括在香港的首次公开发售、分拆、增发，以及并购和私有化交易。黄律师在处理复杂交易方面拥有丰富经验，并曾与国有企业、众多各行业的国内及国际顶尖公司合作。

黄律师曾被《钱伯斯亚太指南》（Chambers Asia-Pacific） 、《钱伯斯全球指南》（Chambers Global）和《亚太法律500强》（Legal 500 Asia Pacific） 评为资本市场最杰出律师之一。

任颖珠律师是凯易香港公司业务部的合伙人。任律师在公司事务的多重领域富有丰富经验，其中包括并购、首次公开发售、分拆、配售及上市后监管合规业务。

任律师代表的典型案例包括代表波音公司（作为基石投资者）投资参与中银航空租赁有限公司（一家全球领先的飞机经营性租赁公司）在香港联交所进行的11.2亿美元首次公开发售及上市等。

林邦律师是凯易北京代表处公司业务部的合伙人，执业领域侧重于公司及证券事宜，其中包括代表中国发行商和国际承销商完成在纽约证券交易所和纳斯达克的首次公开发行。林律师还就各类合规及公司治理事宜向在美上市的中国企业提供法律服务，并就融资、期权计划和股东关系等上市前事宜向企业提供法律服务。

林律师曾被《亚洲法律事务杂志》评为2015年中国具潜力律师之一。