作者 | 章婉純

來源 | 智合法律新媒體

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■ 本文僅代表作者個人觀點，不代表智合立場

2016年12月15日，廈門美圖網科技有限公司在香港主板上市，發行股票5.74億股，每股發行價8.50港元，共募集資金金額48.79億港元。本次上市，是繼2007年阿里巴巴在香港上市之後，港交所最大的一筆科技交易。

沒錯，就是集祛痘、磨皮、十級美顏、旋轉跳躍、拍照一分鐘、P圖倆小時於一體的美圖。網友們紛紛表示，上市的女性之友，現在不僅有我們馬爸爸，還有蔡爹爹和吳叔叔…

美圖自2008年推出首款產品美圖秀秀以來，至今已開發並推出包括美拍、美顏相機等20款應用以及美圖手機等產品，已然成為中國自拍界的代名詞；光是海外用戶，就有4.3億。但是，美圖公司在尋求上市的路上，實際上是處於虧損狀態的。美圖初期的招股書顯示其盈利模式較為單一，大部分盈收來自美圖手機，旗下的多款應用也都是免費的，無法盈利；不過大部分的虧損，主要還是由於新產品研發和美圖在全球業務的布局和推廣投入。

可是，最近美圖竟然上市了！為什麼一家虧損的公司還能在2016年年底成功登陸港交所呢？

除了其有可觀的的活躍用戶數據以及商業變現方式的明確化，這背後當然也少不了律師團隊的披荊斬棘與保駕護航。

上市主要成員

美圖公司是本次交易的發行人；

摩根士丹利亞洲有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司及招商證券（香港）有限公司為此次發售的聯席保薦人（Joint Sponsors），同時也是聯席全球協調人（Joint Global Coordinators）、聯席簿記人（Joint Bookrunners）及聯席主承銷商/牽頭經辦人（Joint Lead Managers）；

建銀國際金融有限公司為聯席全球協調人、聯席簿記人及聯席主承銷商；

招銀國際融資有限公司、瑞士銀行香港分行UBS、尚乘資產管理有限公司及廣發證券（香港）經紀有限公司擔任聯席簿記人及聯席主承銷商；

聯合證券有限公司及富途證券國際（香港）有限公司擔任聯席主承銷商。

發行人律師團隊

這其中，競天公誠律師團隊擔任發行人美圖公司的中國律師，全程協助公司處理中國法律事宜。

北京市競天公誠律師事務所於九十年代初設立，是中國第一批獲准設立的合夥制律師事務所之一。發展至今，競天公誠在資本市場、兼并收購、海外投資、爭議解決、私募股權投資等諸多專業領域處於國內領先地位。競天公誠總部設於北京，並戰略性地選擇在上海、深圳、成都和香港設立分所，其中香港分所與孖士打律師行（Mayer Brown JSM）聯營，以便本所更好的在境內外為我們的客戶提供全方位的法律服務。

競天公誠的律師均擁有良好的專業知識背景，很多律師曾在有關政府部門、國內外律師事務所和企業從事法律服務，在相關專業領域積累了豐富的執業經驗。競天公誠的卓越服務在業界贏得了很高的聲譽和評價。

聯席保薦人律師團隊

協助美圖公司上市的聯席保薦人Morgan Stanley、瑞士信貸（香港）、招商證券（香港）的中國法律團隊，是來自環球律師事務所深圳辦公室合伙人李琤律師、賀繼紅律師和北京辦公室合伙人劉勁容律師牽頭，團隊成員還包括張斯怡、黃楚頌和臧曉冰等律師。

李錚律師主要從事公司併購、私募及境內外上市業務。畢業於復旦大學的李律師於2001年開始從事專職律師工作，其執業經驗包括為多家著名基金的併購項目提供法律服務，及為多家著名投資銀行和十多家境內企業的證券項目提供法律服務，在併購和證券業務領域具有豐富的經驗。李律師尤其擅長自然資源、房地產、醫藥、基礎設施及電信產業的項目。

李律師在證券和併購業務方面有代表性的項目，包括上海電氣H股上市項目、中海發展A股可轉債項目、招商局能源運輸股份有限公司A股上市項目、廣東塔牌集團股份有限公司A股上市項目等。

李律師被《Chambers》列入Chambers Global 2013-2016中國資本市場領域領先律師之一。 

賀繼紅律師主要從事收購兼并、私募、重組及境內外上市、外商直接投資和一般公司性事務等非訴法律事務方面的業務，涉及領域包括房地產、醫療器械、電信、金融、零售、電力、電子、酒店等諸多行業，具有豐富的執業經驗。

賀律師在證券和併購業務方面有代表性的項目包括美的電器增發A股項目、高盛入股邁瑞醫療及美國紐交所上市項目、華南城控股香港主板上市項目、五洲國際控股香港主板上市項目等。

承銷商律師團隊

保薦人的國外法律服務團隊還有凱易律師事務所（Kirkland & Ellis）的律師團隊。這支隊伍，同時為本交易案中八個銀行提供法律支持，除了代表聯席保薦人和主承銷商Morgan Stanley、瑞士信貸（香港）、招商證券（香港），凱易律所的律師還代理其他主承銷商，包括建銀國際、招銀國際、瑞士銀行、尚乘資產和富途證券，並為其承擔美圖上市一定的包銷風險提供法律服務。

凱易律所參與本次交易的牽頭律師包括香港辦公室合伙人曾偉林律師、張彤律師、黃莉娟律師、任穎珠律師和北京辦公室合伙人林邦律師。

曾偉林律師是凱易香港辦事處公司業務部的資深合伙人，擁有香港、紐約和英國的執業資格。曾律師曾擔任在香港經營的幾乎所有大型國際投行的代理律師，就多領域提供法律協助，其中包括香港首次公開發售、H股上市、香港增發上市（兩地同時為主要上市市場或在香港第二上市）、香港預托證券發行、分拆、上市公司融資、要約收購、其他併購，以及國有企業私有化。

曾偉林律師多次被專業機構授予資本市場領先律師稱號，包括《錢伯斯亞太指南》（第一級）、《錢伯斯全球指南》（第一級）、IFLR 1000以及《亞太法律500強》等。IFLR 1000評價曾律師是一位「卓越的」、「備受推崇的」律師，能夠「非常高效地解決香港法律問題；看問題相當透徹」。

張彤律師是凱易香港辦事處公司業務部的資深合伙人，執業領域側重於證券發行和併購交易。張律師的執業重點在於證券發行以及併購交易，其中多數均涉及中國公司。此外，張律師還曾代表眾多頂尖私募基金、跨國公司和主權財富基金在大中華區和東南區部分地區開展其投資併購交易。

張律師被《錢伯斯全球指南》及《錢伯斯亞太指南》評為中國資本市場中的第一級律師，《亞太法律500強》和《國際金融法律評論1000》也評其為資本市場頂尖律師。2014年，張律師被《中國法律與實踐》（China Law & Practice）評為「年度最佳國際交易律師」。

黃莉娟律師是凱易香港辦事處公司業務部的資深合伙人，擁有香港、英國、新加坡和馬來西亞的律師執業資格。黃律師曾代表眾多大型國際投資銀行和企業開展公司融資交易，其中包括在香港的首次公開發售、分拆、增發，以及併購和私有化交易。黃律師在處理複雜交易方面擁有豐富經驗，並曾與國有企業、眾多各行業的國內及國際頂尖公司合作。

黃律師曾被《錢伯斯亞太指南》（Chambers Asia-Pacific） 、《錢伯斯全球指南》（Chambers Global）和《亞太法律500強》（Legal 500 Asia Pacific） 評為資本市場最傑出律師之一。

任穎珠律師是凱易香港公司業務部的合伙人。任律師在公司事務的多重領域富有豐富經驗，其中包括併購、首次公開發售、分拆、配售及上市後監管合規業務。

任律師代表的典型案例包括代表波音公司（作為基石投資者）投資參與中銀航空租賃有限公司（一家全球領先的飛機經營性租賃公司）在香港聯交所進行的11.2億美元首次公開發售及上市等。

林邦律師是凱易北京代表處公司業務部的合伙人，執業領域側重於公司及證券事宜，其中包括代表中國發行商和國際承銷商完成在紐約證券交易所和納斯達克的首次公開發行。林律師還就各類合規及公司治理事宜向在美上市的中國企業提供法律服務，並就融資、期權計劃和股東關係等上市前事宜向企業提供法律服務。

林律師曾被《亞洲法律事務雜誌》評為2015年中國具潛力律師之一。