1. 嘿嘿，這麼保密的事，就算我知道也不能說啊。

2. 可是，對於愛學習的小夥伴，這提供了一個極好的學習場景。今天，我們來模擬一下各種可能的場景。因為是模擬，所以，以下提及摩拜和它的股東、美團，都不是指本人，我們選取的網傳的金額和比例，都沒有經過驗證。為了讓大家蹭着熱點來學習，只能跟摩拜和美團說聲抱歉了。

3. 美團給出的37億美金的對價，10億美金是承擔公司的負債，股東能拿走的收購價款，只有27億美金，其中35%是美團股權、65%是現金。美團還沒上市，但我們姑且認為這35%股權等同於現金。摩拜最近一輪融資的估值是38億美金左右，本次算是打折（約7折）出售。

4. 網傳摩拜歷年總共融資約160億人民幣，與這次出售價格27億美金大體相當。因此，如果把全部27億美金都分給投資人的話，投資人幾乎剛好能收回本金。如果全部投資人都有「優先清算權」的話，這個權利在這種出售公司的場合就能發揮作用了。投資人憑着這個權利，有權優先收回其投資本金，有些甚至會約定優先收回的金額要加上利息，收回本金（或本息）後，如果還有剩餘的話，投資人還通常有權按比例和創始人一起分，這意味着，在任何情況下，投資人都會比創始人分得更多。也有些協議約定這種優先清算權是「非參與型」的，也就是說，如果按照股權比例分，投資人就已經能收回投資本金（或本息）的，投資人和創始人就完全按股權比例分。

5. 可是，如果27億美金都通過優先清算權被投資人拿走的話，創始人有什麼動力去同意和配合這個出售呢？在投資人想出售而創始人不想出售的情況下，創始人通常無法阻止投資人出售自身持有的股權，但在以下條件下，可以通過保留自己的股權來迫使收購方放棄交易：(1)創始人雖然股權上已不控股，但仍控制着董事會，導致收購方即便獲得控股權，也沒法控制公司；或(2)創始人對公司的持續經營至關重要，其離開會對公司造成極大的傷害。以上假設創始人對於出售與否的意見是一致的，而網傳摩拜的幾位創始人之間意見並不統一。他們之間很可能沒有一致行動協議。

6. 反之，創始人無法阻止出售交易的情況是：(1)無法保留自己的股權，因為投資人有拖售權(drag-along right)，而且拖售無需經過創始人同意；(2)投資人沒有拖售權，或者雖有拖售權，但拖售權的行使需要創始人或創始人多數的同意，這種情況下，創始人可以保留自己的股權，但由於創始人已不控制董事會，因此，創始人即便保留股權也沒有多少價值；(3)投資人通過其控制的董事會，選擇通過出售資產的方式來進行交易，然後清算公司，分錢，在此情況下，創始人即便保留股權，也無法阻止交易。

7. 由於摩拜的創始人同意了本次交易，因此，我們可以推測，創始人獲得了其可以接受的利益，這些利益可能是收購對價的一部分（在此情況下，最大的可能是股東們沒有完全按照通常的優先清算序位分配，而是另外達成了約定，投資人做了妥協），也可能是美團的股權或期權。網傳本次對價中的美團股權全部給了C、D、E輪投資人，可是A、B輪投資人及創始人全部拿的是現金，這是比較奇怪的情況。可能的原因是C、D、E輪在本次分配中無法完全收回本金，拿了可能即將上市的美團股權有進一步增值的空間，是以時間換空間的做法。投資文件中有時會約定，某些類別股東有權優先選擇是拿股票還是拿現金，因此，C、D、E輪拿了美團股權，也可能是看好美團的主動選擇。

8. 網傳A、B輪投資人和創始人拿到了7.5億美金的現金對價，如果按照通常的優先清算權，A、B輪應該不至於能拿那麼多，除非摩拜的優先清算金額是在投資人之間按股權比例(而不是投資本金相對比例)分配。回想去年和前年C、D、E輪投資人對這個項目的熱烈爭搶，這種情況也不是不可能。

9. 據傳摩拜CEO王曉峰在股東大會上最後發表一番感言：「規則就是規則，投票就是投票，如果大家做了這個決定，希望大家不要後悔。」言語間略感遺憾。最近的幾個重大併購交易表明，虧損的獨角獸將遭受越來越大的資金壓力，市場在發生變化，通過合併和收購求生存、求發展，或將是未來一段時間很多創始人們將面對的選項。而運營能力強，效率高的獨角獸，將有更大的機會獨立發展，甚至成為市場的整合者。

10. 互聯網行業格局瞬息萬變，未來的變化不可預知，但是，創始人若能牢牢把握企業的方向，即便面臨資本的博弈，也能增添幾分從容。對於最近牽手巨頭的獨角獸們，在此祝他們幸福。

本文作者：聶衛東（合伙人） 童琦（主辦律師）