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| 股權架構師 ·黨仙巧 |
新商業新股權，和你一起開創新時代，這裡是名庭聊股權。
之前我們聊了聊周黑鴨的發展歷程，講述了是怎樣一步步的發展到現在的。這期，我們接着來聊周黑鴨，通過它的股權架構變化，了解其上市之路。
01
咱先來了解下外部資本的進入，導致的股權變化。
2006年，周黑鴨公司成立，最初的註冊資本是50萬元，股東只有兩個，周富裕跟他的妻子；直到2010年，才有外部資本注資周黑鴨，深圳天圖投了50萬元，佔比1%。天圖興盛投資5220萬元，佔比9%，這個時候周黑鴨的估值是5.8億元。
到了2012年6月，周黑鴨進行了第二輪的股權融資，天圖興華投了3000萬，佔比1.76%；IDG資本投了1個億，佔比5.88%，這個時候的周黑鴨估值已經達到17億元。
到此為止，周黑鴨的股權融資告一段落。我們來看，周黑鴨其實只做了兩輪的股權融資，而投資人股東也只有兩個：天圖資本與IDG資本。而像IDG這樣的國際投資大鱷的加入，就為周黑鴨後續的IPO做了充分的背書。
02
除了外部資本進入外，周黑鴨還實施了員工股權激勵。
2011年7月，周富裕拿出10%左右的股權，分配給自己的管理層和親戚，分別是：周萍、周長江、周曉紅、杜江武、文勇、胡佳慶、郝立曉、唐紅夏、朱友華與劉定成。我覺得，周富裕能拿出10%的股權比例來分配，足以看出其氣度與格局，已經算比較多了，但是分配的人員數量卻少了點。
同年9月，作為公司員工的余雪勇給周黑鴨注資880萬元，按公司5.8億的估值，獲得了1.5%的股。以我拙見，作為公司員工，既出錢還出力，依然以對待投資人的價格來衡量員工入股，有點太嚴苛了。相比之下，周富裕對待自己的親戚就溫柔的多了。
2012年12月，周萍投了2017萬，佔比5.2%；周長江投了776萬，佔比2%，兩人都是按照公司估值3.88億元來計算的。注意，2912年6月，公司的估值都已經達到了17億元了。不知道當時的余雪勇會怎麼想。不過周老闆這種親近親戚的做法也無可厚非，畢竟生意場嘛，一個願打，一個願挨。
一切準備就緒，周黑鴨就瞄準每個公司的終極目標——IPO。
我們都知道結局，最終周黑鴨是於2016年11月11日，在香港上市的。也就是說，從其最終股權架構形成，到實現上市，中間間隔了四年時間，究竟是什麼原因導致周黑鴨上市進程這麼緩慢呢？為何周黑鴨不在內地上市呢？
他不得不儘快上市。
03
周黑鴨與天圖資本和IDG於2012年6月簽署投資協議，協議約定：
投資協議簽訂後的5年內，如周黑鴨未實現國內上市、天圖系投資人和IDG持有的股份未實現可自由轉讓，或周黑鴨的股東存在重大違約，妨礙天圖系投資人、IDG根據股東協議享有其權利的能力或導致天圖系投資人、IDG損失1000萬以上，則天圖系投資人、IDG有權向周富夫裕夫婦出售部分或全部股份。
除此之外，投資協議還約定了領售權條款、優先清算條款等。
也就是說，投資協議規定的時間是2017年6月份之前。同時呢，國內的上市規則規定，發行人IPO之前發行的股份，必須在IPO之日起一年後才能轉讓。這就意味着，周黑鴨如果在國內上市，必須在2016年6月前之前才不違背協議內容。
但，在期限內上市容易嗎？
國家政策的變化，可不是某個人能決定的。2012年11月，國內IPO暫停，一直到2013年12月才重新恢復。
而公司在上市前，都是需要進行股份制改革的，即把有限責任公司改製為股份有限公司。而周黑鴨是到2014年6月底才完成改制的。按照他們的本來計劃的，是要在2015年實現國內A股上市的。
但是，因為一個的暫停IPO,前面排隊的隊伍數量可想而知，周黑鴨遞交完材料，等待證監會審批完成申報，猴年馬月才能完成IPO。
同時，想通過證監會審批完成申報，也是耗時耗力。我們都知道今年小米在香港上市了，但是你可能不清楚最初小米是要在A股上市的。只因為雷軍提交材料之後，證監會給其回復了84條修改意見，才無奈去香港上市的。而當時的周黑鴨，會不會也發生這種情況，真不好說。
04
沒辦法，為防止上市之路變成破產之路，周黑鴨只能選擇香港上市。
而國內公司在境外上市，《關於外國投資者併購境內企業的規定》的一項條款，難倒了大量英雄漢：
境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。
你可能想不到，至今這個條款還沒有任何公司嘗試過。報商務部審批，啥時候能通過呢？本來境外上市就是為了效率，這樣一搞，又回到解放前了。
這可如何是好？
解決方案其實也不難，周富裕讓自己媳婦變更了國籍，同時讓其成為周黑鴨的實際控制人。這樣就不受」境內公司、企業或者自然人「這個條款的約束了，而周太太改的國籍是：努瓦阿圖共和國。
這個國家被譽為全世界最幸福的島國，基本上2個月就可以獲得公民身份。周太太與2015年1月變更國籍，周黑鴨也終於在2016年11月在香港上市。周黑鴨上市後，很多吃瓜群眾就跟風，說周氏夫婦不愛國，國內圈夠了錢，就趕緊把財產轉移到國外。
完全的無奈之舉，這就是資本，要不然就實現財務自由，身價億萬，走向人生巔峰；要不然就是破產完蛋，一切結束。
我看網上有人在分析周黑鴨上市歷程時，提到了比較多的是：要注意投資協議的簽訂，簽訂對賭協議、回購條款等要慎重，能不簽就不簽，很可能最後坑的是自己。
道理我們都懂，但真能說不簽就不簽嗎？
根據漢坤律師事務所抽樣調查的200個融資項目顯示：90%以上的投資協議有對賭條款；92%的投資協議有反稀釋條款；46%的投資協議有回購條款。
投資人的錢是大風刮來的嗎，投給創業者，憑什麼不能有保證措施呢？
這就是資本，既充滿機遇又滿是荊棘，玩得轉，意氣風發；玩不轉，對不起，你只能離場。
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