○ 境內資本市場環境改善，融資渠道多樣化，同時在境內資本市場上市有利於企業宣傳，容易被投資者或者消費者等人群認知和接受； 

○ 境內的外資併購、稅收、外匯等各個方面的規範性文件對境外上市造成了一定的障礙和提高了成本及不確定性； 

○ 境外發行市場低迷，發行市盈率不理想，同時，部分境外資本市場上市公司受到做空機構的衝擊，導致價值被低估，無法獲得預期融資效果。

○ 股東在國內層面落地時股權轉讓涉及的企業所得稅問題

○ 境內主體外商投資企業性質變更所涉及的稅收優惠補繳問題 

○ 境內自然人退出境外企業或境外企業清算時所涉及的個人所得稅問題

2017年5月5日取得核准首次公開發行的批複，審核過程中證監會反饋意見關注問題：海外紅籌架構拆除過程中相關稅務事項履行情況

 回  復 

• 境外SPV轉讓發行人前身100%股權，根據北京市海淀區國家稅務局於2012年1月19日出具的《稅收通用繳款書》，境外股東已經繳納所得稅，適用稅率10%。 

• 原境外擬上市主體先後於2011年6月和9月進行兩次回購，當時有效的的698號文未對受讓方是否對境外轉讓方取得的股權轉讓所得負有稅款扣繳義務予以規定，也未對間接轉讓定義作明確說明。之後，7號文給出了間接轉讓的定義，且該定義並未排除回購境外企業股權的情形。7號文字2015年2月3日起實施，公告發佈前發生但未作稅務處理的事項依據該公告執行。就紅籌拆除方案，發行人與主管稅務機關進行了溝通，境外SPV轉讓發行人前身100%股權時，已經繳納企業所得稅，該事項已作稅務處理。同時，回購前後，境外SPV轉讓發行人前身股權產生的中國所得稅負擔並未減少，不存在規避納稅義務的情形，不屬於698號文中濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的情形。 

• 2011年9月份的回購發生在境外股東轉讓發行人前身股權之後，原境外擬上市主體不再間接持有發行人前身股份。而根據698號文和7號文，發行人本身作為被轉讓方不屬於扣繳義務人，不存在納稅義務。

郎新科技於2017年6月30日取得核准首次公開發行的批複，審核過程中證監會反饋意見關注問題：解除紅籌架構過程中股權轉讓所涉及的相關稅費是否繳納

 回  復 

• 根據《稅收繳款書》（蘇國繳電1418825），就朗新BVI股權轉讓應繳稅款，朗新科技向無錫市高新技術開發區國家稅務局代扣代繳企業所得稅2,732,129.31元，適用稅率為10%。根據《稅收繳款書》（蘇地繳電00180200），朗新BVI向江蘇省無錫地方稅務局第一稅務分局繳納印花稅62,881元，適用稅率為0.5%。據此，各方已就本次股權轉讓相應依法納稅。

 • 此外，公司還向所在地江蘇省無錫市地方稅務局第一稅務分局取得了納稅人涉水信息查詢結果，結果顯示字2012年1月1日期，未發現徐長軍、鄭新標（實際股權出讓方）存在行政處罰稅收違法違規的行為。另外，實際控制人承諾：如有關稅收主管部門要求徐長軍、鄭新標或其控制的發行人原境外其他時任股東就自海外紅籌架構搭建至最終紅籌架構解除過程中的股權轉讓事宜補繳稅款，徐長軍、鄭新標將履行全部法定納稅義務；如因此給發行人造成任何損失和開支，由實際控制人承擔。

科銳國際於2017年5月12日取得核准首次公開發行的批複，審核過程中證監會反饋意見關注問題：紅籌架構拆除過程中，在稅收方面是否符合相關法律法規的要求。

 回  復 

• 可瑞爾香港將持有的科銳有限7.3046%股權轉讓至杭州長堤，對價為人民幣2,739.212萬元。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十一條的規定，可瑞爾香港此次股權轉讓所得的溢價部分按照10%的稅率徵收企業所得稅。根據杭州市地方稅務局下城稅務分局於2014年9月4日出具的《電子繳稅付款憑證》，杭州長堤向杭州市地方稅務局下城稅務分局繳納企業所得稅合計272.10萬元，完成代扣代繳可瑞爾香港所得稅的義務。

 • 可瑞爾香港將持有的北京聯聘100%股權轉讓至科銳國際，對價為350萬美元。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十一條的規定，《中華人民共和國稅收征管法》第三十五條的規定，可瑞爾香港此次股權轉讓價格低於稅務局核定的北京聯聘凈資產份額的部分按照10%的稅率徵收企業所得稅。根據北京市朝陽區國家稅務局於2014年3月3日出具的《電子繳稅付款憑證》，科銳國際向北京市朝陽區國家稅務局繳納企業所得稅合計13.32萬元，完成代扣代繳可瑞爾香港所得稅的義務。

英飛特於2016年11月25日取得核准公開發行的批複，審核過程中證監會反饋意見關注問題：發行人海外架構的取消過程中的股權變更過程是否涉及稅收、是否合法合規。

 回  復 

• 發行人為搭建紅籌架構完成境外各公司設立後取消了境外上市計劃，因此離岸公司控制境內公司的安排並未實施，紅籌架構也未成功搭建。 

• 之後發行人重啟國內上市計劃，並註銷了為實現境外上市目的而在境外設立的公司。由於各個境外主體未實際經營，境內股東為產生任何投資收益，故不涉及變更相關的納稅義務。

誠邁科技於2016年12月23日取得核准公開發行的批複，審核過程中證監會反饋意見關注問題：公司由外商獨資企業變成中外合資企業（拆除紅籌架構）的股權轉讓過程中，企業所得稅、個人所得稅是否足額繳納，是否存在欠繳問題；是否存在為利用外資、稅收優惠政策而規避相關法律法規的情形。

 回  復 

• 經查閱發行人提供的中華人民共和國代扣代收稅款憑證、銀行扣款專用憑證，發行人已代股權轉讓方扣繳預提所得稅合計人民幣1,057,378.45元，本次股權轉讓涉及的法人股東開曼誠邁企業所得稅已足額繳納。

 • 本次股權轉讓過程不涉及個人所得稅問題。

 • 經過核查，發行人前身不屬於生產性外商投資企業，因此未享受外商投資企業所得稅優惠，因此發行人不存在利用外資、稅收優惠政策而規避相關法律法規的情形。

世紀華通於2017年2月17日取得其重大資產重組的批複，審核過程中深交所在問詢函中關注問題：標的公司曾搭建紅籌架構，請補充披露紅籌架構拆除過程的合法合規性。

回  復

• 根據拆除紅籌時有效的698號文的規定，境外轉讓方將其持有的境內公司股份轉讓給境內受讓方構成非居民企業間接轉讓中國居民企業的股權，可能被稅務主管機關根據698號文的規定要求補繳因間接轉讓境內資產的所得稅。但根據境內被間接轉讓股權的公司工商檔案、財務表報等材料，由於轉讓時境內被間接轉讓股權的公司每股凈資產及每股凈利潤較小，因此由於股權轉讓面臨的重大納稅義務的風險較小。

•境外重組過程中可能涉及間接轉讓境內應稅財產從而規避納稅義務的情形，此時應當判斷其是否構成698號文及7號文的規定的具有合理的商業目的安排。如前述聖邦股份的案例。 • •股權轉讓的對價應當按照公允價值定價（除特殊稅務處理外），否則稅務部門有權重新核定轉讓價格。如前述科銳國際的案例。

•由於所涉及的股權轉讓應納稅款較少，不具有重大納稅義務的風險，監管部門也有一定的容忍度，例如前述世紀華通重大資產重組的案例。

• 據調查，在歷史上，較多搭建紅籌架構的企業曾利用自身的外商投資企業身份，獲得了「兩免三減半」的外商投資企業稅收優惠。而在紅籌拆除的過程中，公司的股權被轉移回境內主體，導致部分拆除紅籌架構後的公司因此失去了外商投資企業的身份（外資持股25%）以及「兩免三減半」的稅收優惠，面臨補繳稅收優惠金額的風險。

• 根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》（現已失效）規定，經營期在十年以上的生產性外商投資企業可以享受「兩免三減半」的稅收優惠政策。外商投資企業實際經營期不滿10年的，應當補繳已免徵、減征的企業所得稅稅款。該法規現已失效，對外商投資企業的「兩免三減半」的稅收優惠也於2008年退出歷史舞台。但是，2008年前已獲得「兩免三減半」的外商投資企業，根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，繼續享受稅收優惠，直至「兩免三減半」期滿。

• 雖然《外商投資企業和外國企業所得稅法》已經失效，但是根據《關於外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消後有關事項處理的通知》第三條之規定，外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年後，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。 

• 至於享受稅收優惠政策的中外合資企業後因外資比例不再符合標準是否需要退回所減免的稅款，《關於外商投資企業合併分立股權重組資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》中的基本原則是：1）如果外商投資者在企業經營過程中主動撤回出資從而導致不符合標準，根據上述法規需要補繳稅款；2）如果在企業增資（比如首次公開發行股票）的過程中由於外商投資者沒有等比例增資被動導致外資比例不符合標準的話，一般情況下不需要補繳稅款。

案例1：海聯訊2000年成立時為外商投資企業，2008年由於拆除紅籌架構變更為內資企業，經營期未滿10年，應當補繳相應的所得稅稅款。但是海聯訊地處深圳，根據深圳特區政府《關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》，對從事工業、農業、交通運輸等生產性行業的特區企業，經營期在10年以上的，也實行「兩免三減半」的稅收優惠政策。可以看出，深圳市地方所得稅優惠政策和外商投資企業的稅收優惠政策在期限、金額方面存在重合。據此，海聯訊即使不再擁有外資身份，亦可根據地方政策享受優惠，從而免於補繳稅款的負擔。 

案例2：博彥科技自2004年變更為外商投資企業，其後一直適用高新技術企業及國家規劃布局內重點軟件企業享受的企業所得稅優惠稅率，未享受外商投資企業和外國企業所得稅法所規定的稅收優惠，不涉及應當補繳已免徵、減征的企業所得稅稅款的事項。

案例：天順風能（天順風能的前身天順（蘇州）金屬製品有限公司作為港資獨資公司）成立於2005年1月18日。天順風能屬於生產性外商投資企業，2007年度為開始獲利年度，太倉市國家稅務局的批複，天順風能享受「兩免三減半」的所得稅優惠政策，即2007年度、2008年度免交企業所得稅，2009年度至2011年度執行12.5%的企業所得稅稅率。截止2016年6月30日，天順風能的外資持股比例超過25%，作為外商投資企業的經營期限滿足了10年的要求，無需補繳「兩免三減半」的稅收優惠額。

案例：向日葵：公司享受外商投資企業的「兩免三減半」的稅收優惠，但作為外商企業的經營期限未滿10年。公司於 2015年8月14日收到紹興市國家稅務局濱海稅務分局《申報（繳納）稅款錯誤更正建議書》，根據該文通知，因公司外資股東香港優創國際投資集團有限公司，通過深圳證券交易所大宗交易系統轉讓股權，截止 2013年 11 月 22 日止已不再持有公司股權，公司作為外商投資企業實際經營期限未滿10 年，應補繳 2006—2010 年已經享受的定期減免外商投資企業所得稅31,767,030.54 元。

科銳國際於2017年5月12日取得核准首次公開發行的批複，審核過程中證監會反饋意見關注問題：紅籌架構拆除過程中，在稅收方面是否符合相關法律法規的要求。

 回  復 

• 2013年10月3日，高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱將其持有的Career Associates的股份以158.68萬美元的價格轉讓至經緯國際I。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條的規定，該四人此次股權轉讓所得的溢價部分按照20%的稅率徵收個人所得稅。根據北京市朝陽區地方稅務局於2013年12月10日出具的《稅收通用繳款書》，該四人於2013年12月10日向北京市朝陽區地方稅務局繳納個人所得稅合計194.62萬元（按照6.13的匯率計算），完成納稅義務。 

• 根據公司說明，原持有境外員工期權的104名員工自願放棄員工期權，並由科銳有限按照1.6元/股的價格給予現金補償，由員工依據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條的規定，按照工資薪金所得在當年個人收入中繳納個人所得稅。

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