近期，香港上市公司神州數碼控股有限公司（「神碼控股」）（00861）通過兩次交易將公司的境內資產借殼A股上市，但兩次交易的結構並不相同，值得關注和借鑒。海問對神碼控股的兩次交易進行了梳理，供參考。

（1） 借殼深圳市太光電信股份有限公司（「ST太光」）（000555）

根據公開報告披露，神州信息控股股東神碼軟件為Cellular Investments Limited（鴻健投資有限公司）在境內的全資子公司，神碼控股通過Digital China(BVI) Limited、Grace Glory Enterprises Limited（輝煌企業有限公司）及Cellular Investments Limited間接全資控股神碼軟件，並因此間接持有神州信息60.98%股份，是神州信息的最終控制方。

根據重組方案披露，ST太光向神州信息控股股東神碼軟件、外資股東Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（華億投資）及其他全體股東（合稱「收購人」）發股吸收合併神州信息，同時，向控股股東申昌科技定向發行股份募集配套資金2億元用於償還過往債務1.355億元和支付本次重組的整合費用。本次交易構成借殼上市，交易總金額約30億元。2013年12月13日，證監會核准了本次交易和要約收購義務豁免。本次重組完成後，ST太光承繼神州信息的全部資產、負債、業務及其與之對應的權利義務，主營業務由電子產品貿易變更為軟件和信息技術服務業，神碼控股實現境內資產借殼A股上市。

本次交易前的股權結構如下:

本次交易完成後的股權結構如下：

（2）借殼深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司（「深信泰豐」）（000034）

根據公開信息披露，神州數碼有限公司（「神碼有限」）是一家於香港成立的公司，神碼有限分別持有神碼中國、神碼上海和神碼廣州100%股權。神碼控股通過其全資子公司Digital China (BVI) Limited間接持有神碼有限的全部股份，因此，神碼控股為神碼中國、神碼上海和神碼廣州的最終控制方。

根據深信泰豐披露的重組方案，深信泰豐擬向特定對象郭為（神碼控股股東、董事會主席）、中信建投基金（代表神碼控股IT產品分銷業務核心管理團隊委託中信建投基金設立的中信建投基金定增16號資產管理計劃認購）、王曉岩（深信泰豐實際控制人）、王廷月、錢學寧、張明非公開發行股份募集資金約22億元。深信泰豐以前述募集資金及自籌資金收購神碼有限所持有的神碼中國100%股權、神碼上海100%股權及神碼廣州100%股權。交易完成後，深信泰豐的實際控制人變更為郭為，本次交易構成借殼上市，交易總金額約40億元。

本次交易前的股權結構如下：

本次交易完成後的股權結構如下：

海問律師事務所

2015年9月10日

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