《綜合主板上市規則》（「上市規則」）第十七章「股份期權計劃」，適用於所有涉及上市發行人或其任何附屬公司向有關計劃的指定參與人或為其利益授出期權以購買該上市發行人或其任何附屬公司新股或其他新證券的所有計劃。該章列載了採納新計劃、計劃條款、授予期權的時間限制、發送通函、授出期權的公告、披露規定、過渡安排等規定。

根據相關激勵的授出時間，粗略可分為首次公開發售前的購股權計劃和首次公開發售後的購股權計劃。

1、IPO前的購股權計劃

首次公開發售前的購股權計劃的條款毋須受上市規則第十七章的規限，新申請人於上市前採納的計劃毋須在上市後經股東批准。不過，該計劃的所有條款必須在招股章程中清楚列明。假如該計劃不符合本章的條文，新申請人在上市前授出的期權可在上市後繼續有效(行使該等期權所發行的證券須經本交易所批准才取得上市地位)，但新申請人在上市後不可再根據該計劃授出期權。新申請人亦必須在招股章程中全面披露有關所有已授出但未行使的期權的詳情、該等期權於公司上市後可能對持股量造成的攤薄影響，以及該等期權於行使時對每股盈利的影響。

2、IPO後的購股權計劃

首次公開發售後的購股權計劃的條款須受上市規則第十七章的規限，上市發行人或其任何附屬公司的計劃必須獲上市發行人的股東在股東大會上批准。

可於所有根據計劃及任何其他計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數，合計不得超過上市發行人(或有關附屬公司)於計劃批准日已發行的有關類別證券的10%。釐定這10%限額時，根據計劃條款已失效的期權不予計算。

上市發行人可召開股東大會尋求股東批准,「更新」計劃的10%限額。不過,「更新」限額後可於上市發行人(或附屬公司)計劃授出的所有期權予以行使時發行的證券總數不得超過批准限額日的已發行有關類別的證券的10%。釐定「更新限額」時,先前根據計劃授出的期權(包括未行使、已註銷、根據計劃已失效或已行使的期權)將不予計算。可於計劃及任何其他計劃所有已授出但未行使的期權予以行使時發行的證券數目，不得超過上市發行人(或有關附屬公司)不時已發行的有關類別證券的30%。如根據上市發行人(或附屬公司)的任何計劃授出期權,會導致所發行證券超過限額，則概不得授出有關期權。

除非以第十七章附註所載形式獲股東批准,否則每名參與人在任何12個月內獲授的期權(包括已行使或未行使的期權)予以行使時所發行及將發行的證券，不得超過上市發行人(或有關附屬公司)已發行的有關類別證券的1%。若向參與人再授予期權會導致上市發行人在截至並包括再授出當天的12個月內授予及將授予參與人的所有期權(包括已行使、已註銷及尚未行使的期權)全部行使後所發行及將發行的證券超過已發行的有關類別證券的1%，則上市發行人必須另行召開股東大會尋求股東批准(會上參與人及其緊密聯繫人或(若參與者為關連人士)其聯繫人必須放棄投票權)。

然而，某些行業如互聯網科技行業的公司（尤其處於快速增長階段的公司）認為前述述及的10%整體上限以及個別參與者的1%上限過嚴兼繁瑣，以及有公司認為行使期權認購證券的十年期限過於嚴苛。為應對該訴求，香港聯交所於2018年7月發佈了HKEX-GL97-18指引信，視乎相關行業的個別申請人的事實及情況，酌情豁免或拒絕豁免申請人遵守前述比例和年限的限制。

鑒於上市規則對IPO後的股權激勵有較為詳盡的規定，因此，在本文中我們將不再論述。IPO前的股權激勵將是我們本文的關注重點。我們查閱了大量的招股書，發現IPO前的股權激勵主要存在三種形式：購股權計劃、股份限制單位和信託。【註：囿於我們自身知識的深度和廣度，不排除其他形式的股權激勵。】

1、購股權計劃

購股權計劃的「試金石」是上市規則第十七章。假如該計劃不符合本章的條文，新申請人在上市前授出的期權可在上市後繼續有效(行使該等期權所發行的證券須經本交易所批准才取得上市地位)，但新申請人在上市後不可再根據該計劃授出期權。

比如在近期上市的齊屹科技（1739）案例中，根據其IPO前購股權計劃將向188名參與人有條件授出數目上限為165,919,510股的股份，約佔緊隨資本化發行及全球發售完成後的已發行股份的13.71%，但該計劃不涉及上市後再授出期權，因而就未受上市規則第十七章的規限。簡單點說，該計劃中計劃授出的股份數目和參與人員都是已確定的，不是一個「敞口合同」，不能在上市後「視具體情況」向188名參與人之外的任何人員授予超出165,919,510股的股份。

如果公司想在上市後實施股權激勵計劃，則其必須按照上市規則第十七章的要求設立。

2、受限制股份單位計劃

受限制股份單位計劃雖聽起來拗口，但跟內地客戶熟悉的「虛擬股權」的激勵模式的精神差不多。實際控制人或控股股東海外設立一個持股平台公司，作為「代名人」，持有擬上市公司的股份，計劃的參與者在滿足一定的條件之後可以獲得股份對應價值的獎勵金額，但不享有投票權等股東權利，不參與持股平台公司的管理。

近期上市的歌禮製藥（1672）就是採用的該等形式的股權激勵。由於受限制股份單位計劃不涉及上市公司授出可認購新股份的購股權，故其並不受限於上市規則第十七章的條文。

3、設置激勵「股權池」—信託

與前述受限制股份單位計劃類似的是，在上市之前，實際控制人、或控股股東、或投資者們同意讓渡或同意擬上市公司增發一定的股份作為獎勵，該部分股份會放在一個池（Pool）裏面（配發及發行給代名人），代名人與信託公司簽訂信託契據，信託給受託人（Trustee）持有和管理。上市成功後，按照約定的條件，受託人將該部分股份（為老股，非上市後新增發股份）轉移給激勵計劃的參與者。近期上市的華領醫藥（2552）即採用該等方式。