（二）特殊案例分析

1、利潤低於5000萬元過會

2018年1-10月過會企業93家當中，有兩家企業的利潤規模小於5000萬元仍然過會，分別是泰林生物和鋒龍股份。

（1）浙江泰林生物技術股份有限公司

擬上市板塊：創業板

上會日期：2018/1/3

保薦機構：安信證券

最後一年利潤規模： 2903萬元

主營業務：微生物檢測與控制技術系統產品,有機物分析儀器等製藥裝備的研發,製造和銷售

說明：截止目前，泰林生物尚未取得核准批文。

（2）浙江鋒龍電氣股份有限公司

擬上市板塊：中小板

上會日期：2018/1/23

保薦機構：九州證券

最後一年利潤規模：4781萬元

主營業務：園林機械零部件及汽車零部件的研發,生產和銷售

說明：鋒龍股份上會時間在2018年年初，關於8000萬的利潤門檻尚未十分明確，且其是2018年1月23日7否6的最後一家上會企業。

2、利潤超過8000萬元被否

2018年1-10月被否企業56家當中，有14家企業的利潤規模超過8000萬元仍然被否，審核關注要點及被否原因如下：

（1）上海龍旗科技股份有限公司

持續盈利能力被質疑是否存在重大不確定性；

關聯交易的必要性，是否存在利益輸送的情形；

業務收入變化趨勢是否與其一致；業務是否具有可持續性；發行人是否對聯想集團存在重大依賴；

股權轉讓的價格、定價依據、受讓方相關資金來源及實際支付情況；

應收賬款較高的原因及其合理性，應收賬款占收入比重大幅增長的原因；賠償支出逐期增大的原因，

核算是否合規，有無存在應賠償尚未賠償的情形，對供應商管理和相關內部控制制度的執行情況。

（2）欣賀股份有限公司

營業收入和凈利潤持續大幅下降，質疑持續經營盈利能力；

銷售收入是否真實，是否存在人為控制操縱利潤的情況；

店鋪大幅減少且存在經銷門店轉為自營門店的原因和合理性；

客戶是否與發行人存在關聯關係；

供應商集中度較低，且變動的原因和合理性；

經銷商和管理商實際控制人存在重合的原因和商業合理性，

收入確認和會計處理是否合規；

毛利率高於同行業可比公司的原因及其合理性；

質疑募投項目的必要性和可行性。

（3）天津立中集團股份有限公司

境外上市、境外退市及股權轉讓過程中，是否符合境外投資、返程投資、外匯管理方面的規定等合法合規問題；

實際控制人重組對發行人的影響及其合理性，重組終止的原因；

原始財務報表和申報財務報表存在差異，內部控制是否健全及有效執行；

發行人與關聯方是否存在同業競爭、成本費用分攤、混同及獨立性問題；

存貨及應收賬款大幅增加，存貨減值準備是否充分計提，應收賬款周轉率下降原因及合理性，與主要客戶信用期是否變化，收入確認是否符合準則；

經營活動現金流遠低於凈利潤，持續盈利能力質疑；

毛利率高於同行業原因，費用真實準確完整性質疑，資產負債率高於可比公司合理性質疑。

（4）安佑生物科技集團股份有限公司

報告期內頻繁受到環保、規劃、消防、稅務、農業、畜牧等部門處罰的原因，持續經營是否存在重大不確定性；

是否構成重大違法違規及對發行人經營業績和業務的影響；

子公司數量逐年增加但行政管理人員逐年減少的原因；

部分房產未取得權屬證書是否存在重大不確定性，瑕疵房產對經營財務影響，租賃資產作為融資租入固定資產入賬的依據；

毛利率異常原因；採購與收入不匹配原因；

經銷商數量前期較快增長，近期大幅下滑原因；

關聯交易質疑；

第三方回款逐年增長原因及合理性；

存貨跌價準備計提比例顯著異於同行業可比公司原因及合理性。

（5）河南藍信科技股份有限公司

實控人委託他人持有發行人股權的真實原因；

實控人作為國有單位工作人員，其持有發行人股權是否符合有關法律、法規及政策的規定，鐵道部是否知悉並同意趙建州的投資行為；

發行人業務與趙建州、張華曾任職單位的相關性，否利用職務便利給予發行人利益便利，是否存在損害所任職單位利益的情形；

發行人核心技術的形成、發展過程；

趙建州自藍信有限成立至今，一直是藍信有限及發行人實際控制人的理由是否充分，是否存在法律糾紛和潛在糾紛；

王洪良等提起訴訟，要求恢復實質持股關係的原因；

股東南車華盛的內部治理、運營管理機制，以及南車華盛對發行人的出資情況、決策機制及發行人的公司治理情況，南車華盛第一大出資人中車集團對藍信科技是否具有重要影響作用，中車集團是否為發行人的關聯方，未將中車唐山認定為關聯方的依據和理由；

發行人競爭優勢、核心競爭力及持續盈利能力；

與同行業上市公司採用不同招投標方式的原因；

存貨周轉率較低且呈下降趨勢，發出商品佔比很高、未計提跌價準備，合同簽署前先行發貨的情形下，收入確認的政策，應收賬款壞賬準備計提是否充分；

將SFML對藍信開曼的投資成本與藍信有限的投資成本合併計算SFML持有的藍信有限的股權比例的合理性；

（6）深圳市貝斯達醫療股份有限公司

業務收入與應收款項波動不一致，放寬信用政策調節利潤質疑；

是否存在延長分期收款期限，隨意改變收款比例情形；

長期應收款逾期款項餘額持續增長的原因；

壞賬準備計提是否充分；

技術來源是否合法，擁有的技術權屬是否清晰，是否存在侵犯第三方技術的潛在風險，研究人員配置以及費用投入是否足以支持相關技術的研發、是否具有合理性；

專利獲得情況是否與申請資料中所述發行人的技術優勢相符，是否可以支持業務開展；

核心競爭力和未來持續經營能力

募集資金使用相關內部控制；

彩超收入佔比逐年提升原因，經銷商採購的產品是否最終實現銷售，不同銷售模式下報告期毛利率波動原因及合理性，與同行業可比公司相比毛利率較高的原因及合理性，對民營醫療機構銷售佔比較高的原因及合理性；

在建工程完工進度，是否存在資金體外循環，整體工程項目均未結轉固定資產的原因及其合理性，各期利息資本化金額計算是否準確。

（7）上海麗人麗妝化妝品股份有限公司

發行人與阿里巴巴在平台運營服務、廣告推廣費用、推廣活動安排、搜索排序及其他交易條件方面是否與同行業可比公司一致；

是否因阿里巴巴入股而存在特殊利益安排，是否存在利益輸送；

核心競爭優勢，經營業績是否對天貓/淘寶平台構成重大依賴；

業務的穩定性以及未來業務的增長空間

經營模式和盈利模式的可持續性；

部分返利款長期掛賬的原因，是否存在跨期確認，有無因停止採購而導致原已計提返利無法兌現情形，是否存在調節採購量進而調節利潤情形；

收購股權評估增值較大的原因及合理性，收購對發行人財務狀況和經營成果的影響；

行業其他企業的品牌授權、銷售金額、排名及變動趨勢等相關情況，主要授權品牌在其他渠道銷售情況，主要授權品牌中發行人銷售金額的佔比及其變動趨勢；

營業收入大幅增加、營業收入與凈利潤增幅不匹配、凈利率逐期大幅增加的原因，利潤調節質疑；

刷單、虛構交易和快遞等不真實的情況質疑；

（8）浙江華達新型材料股份有限公司

通過第一大客戶進行採購和分銷的原因及合理性；銷售價格存在差異，是否對發行人利潤產生較大影響，是否存在利益輸送，發行人是否對第一大客戶存在重大依賴；

下游主要客戶與發行人客戶是否重疊，第一大客戶境內外銷售是否真實。

開具無真實交易背景銀行承兌匯票、周轉貸款行為是否存在利益輸送、違法違規、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形。

主營業務毛利率異常、凈利潤同比增幅顯著高於營業收入的原因及合理性。

存貨規模大幅增加、存貨周轉率逐年下降的原因及合理性。

經營性現金流量凈額波動較大、且與當期凈利潤不匹配的原因及合理性。

（9）北京新時空科技股份有限公司

勞務分包商的原因及合理性，是否構成本次發行上市的法律障礙。

是否存在因招投標行為被處罰的情形。

關聯方是否實際由發行人控制，相關的股權轉讓是否真實，是否存在代持行為；有無通過該等公司替發行人承擔或變相承擔成本費用的情形。

凈利潤大幅波動和凈利潤同比增幅與營業收入增幅不匹配的原因及合理性；毛利率存在差異的原因及合理性。

存貨凈額大幅上升、未計提存貨跌價準備和應收賬款增長較快的原因及合理性。各期逾期應收賬款回收是否存在異常。

（10）成都航天模塑股份有限公司

同業競爭情形：控股股東和實際控制人擬採取確保不產生同業競爭的制度安排及其有效性；

毛利率低於同行業平均水平的原因及合理性；

外協單位成本異常波動的原因及合理性；

管理費用明顯低於同行業平均水平的具體原因、合理性和可持續性；

質疑跨期確認生產人員薪酬以調節各期成本費用的情形；；

投資收益主要來自於持股50%的參股公司武漢燎原。對武漢燎原股權歷次轉讓、收購且價格差異較大的原因及合理性；

2012年起發行人認定不再對武漢燎原實際控制的原因及合理性，不將其納入合併報表是否符合業務實質及企業會計準則規定；

2017年投資收益下降的原因及合理性。

利潤構成及主要來源；其他業務收入和其他業務利潤金額較大，占扣非後凈利潤比例較高的原因及合理性；

銷售原材料給外協廠商的業務性質；

模具銷售收入增長但毛利率持續下降的原因及合理性。

（11）海南中和葯業股份有限公司

產品銷售的模式上，報告期內配送商模式下的銷售佔比逐年提高，它和經銷商模式在企業選擇標準、數量變動、進銷存情況等具體情況對比；

主營業務毛利率持續上升，綜合毛利率高於同行業平均水平；

銷售費用率較高且逐年增長，業務推廣費佔比較高；

合作推廣服務商；

學術會議多達2676次，質疑存在不當利益安排或商業賄賂風險；

可比同行管理人員薪酬；

境外投資架構搭建及拆除情況。

（12）廣州方邦電子股份有限公司

毛利率：毛利率大幅上升、毛利率遠高於可比同行公司、毛利率可持續性；

應收票據和應收賬款餘額；

訴訟案件：主要產品和核心專利訴訟糾紛與爭議；

募投項目「兩層法撓性覆銅板」核心技術路線是否存在侵犯他人專利的情形；

出現知識產權糾紛或爭議相關內控制度健全：存在關聯方佔用資金的情形；

通德電子向發行人轉讓相關資產合法合規和合理性；

股份支付涉及相關股權公允價值定價的合理性。

（13）北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司

是否存在被其他廣告代理商替代的風險，業務對主要供應商是否存在重大依賴，是否具備對外獨立開展業務的能力；

質疑獲取廣告資源的方式是否合法合規，是否符合行業慣例，是否存在商業賄賂或不正當競爭情形；

毛利率變動較大的原因；毛利率與同行業可比上市公司存在差異的原因及合理性；期間費用率顯著低於同行業可比上市公司的原因及合理性

不同客戶（供應商）的返利政策是否存在重大差異，同一客戶（供應商）的返利政策報告期是否發生重大變化；

發行人實際控制人的認定是否合法合規；股權代持原因，是否已清理完畢，是否存在權屬爭議或糾紛；

補繳稅款的金額及原因，是否因此受到稅務機關的行政處罰，是否構成重大違法行為。

（14）浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司

為了避免潛在的同業競爭，發行人於2017年3月以股權收購的方式收購了實際控制人韓忠華之胞妹韓曉華及其配偶共同控制的溫州科眾公司；

發行人報告期內經營活動產生的現金凈流量分別為0.39億元、-0.36億元和0.23億元；

發行人申報會計師追溯調整股改時點凈資產；

發行人報告期內應收票據及應收賬款餘額持續上漲，從3.3億元增長到8億元，占流動資產比例超過72%；

報告期內對前五大客戶的銷售佔比較高，客戶集中度較高；

資產負債率高於同行業平均水平；

報告期內發行人曾為關聯方、小貸公司提供擔保。