香港證監會對IPO上市申請人和上市公司進行前置式監管的31個案例匯總

來源 | 香港證監會網站

香港證監會分別於2017年7月、2018年5月及2019年2月刊發了3期《證監會監管通訊：上市公司》，該通訊旨在提供指引，說明證監會如何運用其在《證券及期貨條例》下的調查權力，以及在《證券及期貨（在證券市場上市）規則》（簡稱《在證券市場上市規則》）下反對上市(《在證券市場上市規則》第6條)或暫停證券交易(《在證券市場上市規則》第8條)的法定權力，從而對上市公司及上市申請人進行前置式監管。

證監會的前置式監管方針不會取代其執法行動。即使上市申請或其他企業交易已告失效或被撤回，證監會仍可在適當情況下採取執法行動。證監會將更廣泛地在早期階段直接介入涉嫌干犯《在證券市場上市規則》或《證券及期貨條例》所指的嚴重不當行為的個案，以免投資者受到損害及保障市場。

公司董事應注意，在評估、建議或批准企業交易時，他們必須真誠地以公司的利益為前提，及以適當和合理水平的謹慎、技能和勤勉盡責的態度行事。此外，董事有責任對建議進行的交易自行作出判斷，及不應不合理地依賴第三方的意見或建議。

第一部分

第一部分內容摘自《證監會監管通訊：上市公司》第1期（2017年7月），重點闡述香港證監會在2017年首六個月所採取的相關行動。

首次公開招股（下稱IPO）個案1

證監會在處理一宗上市申請時關注到，申請人就其與最大供應商的關係提供了虛假或具誤導性的資料，而該供應商在業務紀錄期內占該申請人的採購成本逾75%。雖然該申請人披露了其與該供應商之間有多項安排及聯繫（包括股權互控），但在該申請內卻將該供應商形容為獨立第三方。

該申請人在回覆證監會的查詢時，特別表明該供應商從未使用該申請人的商標（在向該申請人銷售的產品及相關包裝上使用除外），並作出了其他保證以支持其聲明。然而，證監會發現了拍下該供應商設施的相片，當中顯示該供應商名稱上方的當眼處展示了該申請人的商標。由於本會對該申請人是否真誠和其就與最大供應商之間的關係所作的披露是否準確及完整表示關注，因此發出了反對意向書。該申請人就反對意向書作出回覆當天，亦撤回了其上市申請。

IPO個案2

在另一宗上市申請中，申請人似乎高度倚賴其唯一一名執行董事及由該名董事控制的一家私人公司為其提供業務及營運支援。該申請人承認以往一直倚賴該名執行董事轉介生意，但聲稱其他主要僱員亦有能力招攬生意。然而，該申請人未能提供證據，證明該聲稱屬實。

由該名執行董事控制的私人公司向該申請人提供了辦公室、人力資源、設施及其他營運支援。在業務紀錄期內，該公司亦是申請人

獲轉介的生意的主要來源。該名執行董事在業務紀錄期後訂立了合約，將該私人公司出售。至於該項出售對申請人的業務及營運造成的影響，當時未能確定，亦因而未有入帳以反映在該申請人於業務紀錄期的業績上。由於本會覺得該申請人在業務紀錄期內的財務資料未必能夠提供公平及可靠的基準，讓投資者在申請人上市後據以對其進行評估，因此本會發出了反對意向書。截至本通訊刊發的日期，該申請人尚未就本會發出的反對意向書作出回應。

《在證券市場上市規則》第6(2)條規定，證監會如覺得出現以下情況，則可反對任何上市申請：

(a)該項申請並不符合《在證券市場上市規則》第3條所訂的某規定，即(i)不符合《上市規則》（在獲得寬免的範圍除外)；(ii)不符合適用的法律規定；或(iii)沒有載有在顧及該申請人及該等證券的特質下屬需要的詳情及資料，以致投資者能夠就該申請人在申請時的業務、資產、負債及財務狀況，以及就該申請人的利潤與損失和依附於該等證券的權利，作出有根據的評估；

(b)該項申請在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性，或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性；

(c)申請人沒有遵從向證監會提供本會為執行《在證券市場上市規則》授予本會的職能而合理所需的進一步資料的規定，或在看來是遵從該項要求時，向證監會提供在要項上屬虛假或具誤導性的資料；或

(d)讓該等證券上市並不符合投資大眾的利益或公眾利益。

《在證券市場上市規則》第8(1)條規定，證監會如覺得出現以下情況，則可指示聯交所暫停某公司的股份交易：

(a)該公司披露在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料；

(b)對維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的；

(c)為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關證券的一切交易，或為保障一般投資者或保障任何上市證券的投資者而暫停有關證券的一切交易是適當的；或

(d)證監會施加的任何條件沒有獲得遵從。

IPO個案3

由於證監會覺得，若批准有關公司的股份上市，將不符合廣大投資者或公眾的利益，因此根據《在證券市場上市規則》第6(2)條行使了其權力，反對該公司的股份上市。證監會注意到，雖然公眾認購人的數目超出了《創業板上市規則》第11.23條所指明的100人下限，但在該公司上市後，前20名股東及前25名股東將分別持有該公司已發行股本逾97%及99%。該公司的股權極為高度集中，令人懷疑該公司的股份上市後是否有可能存在一個公開、有秩序和公平的市場。

上市後個案1

有關上市公司建議按較當時市價大幅折讓的價格，向一小撮認購人發行新股。該次配售將會令有關認購人合計持有約70%經擴大的已發行資本，即實際上等同現有的控股股東將控制權轉移。該公司計劃將配售所得收益用作拓展處於虧蝕的現有業務。

證監會在作出多次查詢後，該公司未能就為何按大幅度折讓方式進行配售（及現有控股股東轉移控制權）提供合理解釋。此外，有多個跡象顯示，一名或多於一名准認購人可能正在以代名人的身分，為未披露人士行事。證監會於是向該公司發出反對意向書，當中載有本會對建議配售的關注事項。該公司其後公布不會繼續進行建議配售。

上市後個案2

證監會的調查發現，某上市公司透過股份配售及債券配售所得的款項存入了一名執行董事的個人銀行賬戶內。該公司提供銀行紀錄以支持其解釋，表示有關資金其後轉至該公司在中國內地的銀行賬戶，並用來向該公司的債權人付款。然而，證監會另行作出查詢時，發現相關銀行並沒有上述轉帳的任何紀錄。

該公司在年報中所示的銀行結餘，遠低於證監會直接從相關銀行所取得的紀錄所示的結餘。鑒於該公司可能挪用資金和提供虛假及具誤導性的資料，證監會遂根據第8條行使權力，指示該公司的股份暫停買賣。

上市後個案3

有關上市公司於一年內完成了兩次具高度攤薄效應的集資活動，並擬進行第三輪集資活動，儘管該公司每次看來並無迫切的資金需求。證監會因此對該公司的事務展開調查，並發現該公司某些董事與投票批准進行集資活動的部分股東之間存在未經披露的關連。該等董事看來亦與隨後在集資活動中從包銷商購入該公司股份的部分人士有關連。證監會關注到該公司就其集資活動所作披露的準確性和完整性，以及另一項計划進行的集資活動對該公司股東及投資者的影響，因而指示該公司的股份暫停買賣。

上市後個案4

證監會覺得有關上市公司的股份買賣可能並不存在一個公開市場，因而行使了其在《在證券市場上市規則》第8(1)條下的權力，暫停該上市公司股份的一切交易。在有關IPO活動完成後，前25名承配人共獲取了大約15%的已發行股本，而該公司的前25名股東（包括其控股股東）則持有約89%的已發行股本。該公司的股價在上市首日的上午交易時段漲幅超過五倍。證監會經考慮該上市公司作出的申述，及其控股股東向多名獨立承配人藉配售減持占該上市公司已發行股本5%的股份之後，於是根據《在證券市場上市規則》第9(3)條允許該公司的股份恢復交易。

證監會職員就IPO申請發表意見

證監會職員有時會在決定是否發出反對意向書之前要求上市申請人作出澄清或提供進一步的資料。按照證監會職員秉持的一貫政策，他們不會重複發表上市部已提出的意見。

在部分相關個案中，申請人會在證監會決定是否發出反對意向書之前撤回申請或讓其失效。為提高透明度及進一步協助市場了解證監會的方針，下文會重點闡述於2016年9月至2017年6月期間，某些IPO申請在證監會職員發表意見後失效或被撤回的有關個案。

「我們會秉持一貫政策，不會重複發表上市部已提出的意見。」

IPO個案4

申請人未能充分披露其與前控股股東在業務紀錄期間的密切關係。尤其是，該申請人無法就該等前控股股東出售其前景良好的業務一事作出合理解釋，因而令人對該申請人的實際實益擁有權產生疑問。該申請人亦未就其在業務紀錄期內的收入大幅增加的情況，提供合理的分析和解釋。

證監會就申請內所載資料的準確性和完整性及保薦人的盡職調查範圍作出查詢。截至本通訊刊發的日期，該申請人尚未回應證監會的最後一輪查詢。

IPO個案5、IPO個案6

在兩宗個案中，申報會計師在擬備上市申請的過程中被終止聘用，留下多項尚未解決的重大審計事項。該兩宗個案中的申請人最終均提交了上市申請，而所聘用的保薦人及申報會計師與之前不同，但其未能以令人滿意的方式處理前任申報會計師在審計結果中所發現的問題。

在其中一宗個案中，申請人未有向其前任申報會計師解釋某些不尋常的業務手法，包括客戶透過第三方付款人付款，及即使已支付大額預繳款項但仍取消機械採購交易。證監會就該申請人的財務資料提出質詢，但申請人未能作出回應。截至本通訊刊發的日期，有關上市申請已告失效。

在第二宗個案中，申請人的前任申報會計師所提出尚未解決的審計事項，包括申請人的內地附屬公司向內地當局提交的財務資料與該等附屬公司各自的內地審計報告所載資料之間存在重大差異。同樣，證監會就該申請人的財務資料提出質詢，但該申請人未能作出令人滿意的回應。截至本通訊刊發的日期，有關上市申請已告失效。

IPO個案7

新申請人是某些獨家分銷協議的訂約方。這些協議對該申請人的業務而言至關重要，當中載有供應商在定價方面設定的某些限制。在回應證監會的查詢時，該申請人根據法律顧問的意見披露，定價限制可能違反了適用的競爭法例，並採取措施糾正該情況。該申請人亦未有披露其先前與某些關連方訂立的銷售安排的詳情。該申請人在回應證監會的查詢時披露，因證明文件不足，故與先前銷售安排有關的某些費用未有載列於其會計師的報告內。有關情況引致證監會進一步就申請人的簿冊和紀錄的狀況以及凈利潤的準確性提出質詢。申請人未有回應證監會的最後一輪查詢。截至本通訊刊發的日期，有關上市申請已告失效。

IPO個案8

有關批發業務在業務紀錄期之前由有關控股股東經營。證監會的查詢結果顯示，新上市申請人在業務紀錄期開始時接管了該批發業務，當時向兩名客戶進行的銷售均錄得明顯較高的銷售額及毛利率。此外，其中一名客戶在首次向該申請人購入產品後的兩年內便告停業；而另一名客戶在其後的一年內向該申請人購入產品的數量或金額顯著減少。這令人對該申請人批發業務的真實性產生疑問。

該申請人沒有回應證監會就其批發業務所作的進一步查詢。截至本通訊刊發的日期，有關申請已告失效。

證監會的查訊及調查

證監會對某事項作出查訊時，如覺得涉及第179(1)條所載的其中一項理由（見以下補充資料），便可能會要求上市公司及其他人士交出任何簿冊及紀錄。這項權力補充《證券及期貨條例》第182條；該條賦予證監會較為一般性的權力以進行調查。

證監會根據第179條的查訊可以屬例行性質。第179條的查訊大多不會引致對目標公司採取進一步的監管行動。為協助市場了解證監會的方針，以下載有證監會在2017年首六個月根據第179條進行查訊的案例，而本會在這次已完成的查訊當中沒有採取進一步的監管行動。

上市後個案5

某上市公司在就經紀行出售了被該公司的控股股東質押的大部分股份一事作出公告後大約四個星期，其股價在一日內急跌逾78%。我們不清楚該上市公司是否事前已知悉經紀行的意向，以及隱瞞了有關追繳保證金通知的內幕消息。

證監會根據第179條展開查訊，發現兩家經紀行已作出追繳保證金通知及已沽售了該上市公司的股份多日。我們發現，雖然控股股東在相關經紀行作出追繳保證金通知前已獲得通知，但由於董事會事先並未獲悉經紀行的行動，故沒有隱瞞任何內幕消息。

補充資料：《證券及期貨條例》第179(1)條規定，證監會如覺得某些情況顯示以下各項，則可要求交出任何簿冊及紀錄：

(a)該法團的業務(i)是為詐騙其債權人而經營的；(ii)是為欺詐性或非法目的而經營的；或(iii)是以欺壓其股東的方式而經營的；

(b)該法團是為欺詐性或非法目的而組成的；

(c)參與該法團上市過程的人，曾經在與該過程有關的情況下作出虧空、欺詐、不當行為或其他失當行為；

(d)管理該法團的人，曾對該法團或其股東作出虧空、欺詐、不當行為或其他失當行為；或

(e)該法團的股東曾未獲提供他們可合理期望獲得的關於該法團事務的所有資料。

第二部分

第二部分內容摘自《證監會監管通訊：上市公司》第2期（2018年5月），重點闡述香港證監會在截至2018年3月31日止九個月期間內採取的行動。

IPO個案1

申請人的收益有重大部分來自第三方付款人而非其客戶。儘管該等付款人被形容為獨立第三方，但證監會經查詢後發現，部分付款人與該申請人或其控股股東有關係或有關連。例如，入帳為墊付予控股股東的款項，實際上是該申請人直接向第三方付款人作出的匯款。有一次，某第三方付款人在代表某客戶向該申請人付款的同一個月內，收到該申請人墊付的款項。此外，證監會在該申請人提交的文件內發現有關第三方款項的其他重大不相符之處及遺漏。

證監會向該申請人發出「反對意向書」，原因是本會對申請文件內的資料是否準確及完整表示關注，包括經第三方付款人收取的銷售所得款項是否由該申請人的客戶提供，以及相關的銷售是否真實。該申請人沒有就證監會的反對意向書作出回應，有關申請亦已告失效。

IPO個案2

申請人在業務紀錄期後將主要營運業務遷移，導致其成本架構出現重大改變。然而，該申請人沒有提供反映遷移後的業務營運狀況的經審計財務資料，以證明在新的環境下，其收益和利潤能得以持續。證監會對該申請人的過往財務資料是否能提供一個公平、合理的基礎讓投資者評估其未來前景表示關注，因此向其發出了反對意向書。

經考慮該申請人的回應後，證監會行使其根據《在證券市場上市規則》第6(2)條的權力，反對該申請人的股份上市，理由是該申請看來並未載有所需的詳情和資料，讓投資者對該申請人的業務、資產與負債、財務狀況及證券所附帶的權利作出有根據的評估。證監會亦認為，如該申請人的股份在當時上市，並不符合投資大眾的利益。

IPO個案3

證監會在申請人的股份配發資料中注意到，雖然股東總數超出了《GEM上市規則》第11.23條所指明的100人下限，但在該公司上市後，其絕大部分的已發行總股本將只會由少數股東持有。由於股權極度集中，故令人懷疑申請人的股票會否有一個有秩序、信息靈通和有效率的市場。

證監會向該申請人發出反對意向書。該申請人於證監會作出查詢後，押後上市。其後，有關的股東基礎隨着該申請人再次進行股份發售而得以擴大。

IPO個案4

在業務紀錄期結束前不久，申請人將營運資金中的重大部分調配到一項新的業務。

該筆款項超出該申請人在上一個財政年度的營運總額，而該項新業務的風險與回報狀況及流動資金與資本需求跟原本業務完全不同。

考慮到該申請人的業務策略出現如此重大的變化，證監會關注到，上市文件內呈報的過往財務資料可能並不能代表其業務的日後發展。證監會向該申請人發出反對意向書。其後，申請人在沒有回應證監會的關注事項的情況下，撤回其上市申請。

上市後個案1

有關公司建議透過根據一般性授權配售股份以籌集資金，並向不知名的人士發出購股權。該配售及購股權所涉及的股份合共相當於該公司大部分的經擴大股本。此外，配售價及購股權行使價均較該公司的每股資產凈值大幅拆讓超過80%。該公司亦於2017年上半年度完成了一項供股，因此並無跡象顯示該公司急需集資，或有任何理由解釋其為何需以較資產凈值大幅折讓的價格籌集資金。

由於股權極度集中，故令人懷疑申請人的股票會否有一個有秩序、信息靈通和有效率的市場。

因此，證監會根據《證券及期貨條例》第179條展開查訊，要求該公司提供與該配售、所發出的購股權及其於較早前供股所得資金的用途有關的資料。該公司其後取消發出購股權。

該公司在證監會向其發出關於建議配售的條款的關注函後，公布終止配售。

上市後個案2

有關公司建議透過發行及配售可換股債券進行收購，所發行及配售的可換股債券的換股價均較當時市價大幅折讓超過60%。若獲全數行使，轉換成的股票將相當於經擴大的已發行股本的大約57%。證監會關注到，該收購及配售是一連串的交易的一部分，旨在於沒有進行慣常的上市申請程序的情況下取得上市地位。證監會就有關建議的收購及配售根據第179條展開查訊。

證監會透過查訊注意到，目標收購公司處於虧蝕狀況，而且尚未開始營運。該公司看來沒有迫切的資金需要以解釋為何要進行配售，亦未能解釋為何要以大幅度折讓方式配售可換股債券，或為何沒有嘗試成本較低的融資方案。此外，該公司不但沒有就目標收購公司的預計增長提供合理解釋，亦沒有尋求獨立估值。

鑒於以上所述，證監會向其發出關於建議收購及配售的條款的關注函。該公司其後公布收購失效及終止配售。

上市後個案3

有關公司建議的供股及可換股票據發行，將會帶來合共超過50%的攤薄影響。供股的認購價及可換股票據的換股價均較當時市價大幅折讓。此外，該公司自2015年以來曾兩度進行具高度攤薄效應的集資活動。

證監會向該發行人發出關注函。鑒於證監會的關注，該公司其後重整建議的交易。在新的提案下，沒有發行可換股債券。這大大減低了對小股東的攤薄影響，而相對於原本的提案，新供股的認購價較當時市價有更合理的折讓。

上市後個案4

有關公司收購了某經紀行的少數權益，並於其後公布建議收購該經紀行餘下的權益。

證監會根據第179條展開查訊，發現該經紀行所錄得的純利潤主要來自非經常性項目，而其主要客戶是賣方的附屬公司或與賣方有關連的人士。此外，證監會亦發現，該公司最近曾向一小撮個別人士發出購股權，而這些人士均已透過賣方提供的貸款行使購股權。證監會關注到該一連串的交易是為將該經紀行的高人為估值合理化而預先安排的。

因此，證監會向其發出反對意向書，表示本會關注到建議收購為該公司公眾股東帶來的影響。該公司於其後公布已終止收購。

上市後個案5

證監會就一份償付契據根據第179條向有關公司展開查訊。該公司根據這份償付契據建議透過發行新股及可換股債券償付一筆未償還的貸款，而新股發行價及可換股債券的換股價均較當時市價大幅折讓。如獲全數轉換，新股及可換股債券合共相當於經擴大股本的35%，總價值亦遠遠超出該公司尚未償還的債務。

證監會關注到，該償付契據的條款可能損害該公司股東的利益。因此，證監會向其發出關注函，而該公司其後公布這份償付契據失效，並建議尋求其他集資途徑以清還餘下的債務。

上市後個案6

有關公司建議按折讓方式發行非上市認股權證，約相當於該公司超過14%的經擴大股本。可是，該公司卻沒有就以如此大幅度的折讓方式籌集資金提供合理的解釋。此外，董事會亦沒有就將予發行的認股權證取得獨立估值。

證監會關注到董事可能沒有取得足夠的資料以釐定認股權證的發行價是否公平和合理及符合該公司股東的利益。證監會向該公司發出關注函，而該公司亦於其後公布終止該認股權證的認購。

第三部分

第三部分內容摘自《證監會監管通訊：上市公司》第3期（2019年2月），以下的個案研究將概述香港證監會近期採取的一些行動。

IPO個案1

申請人是一家零售商，在業務紀錄期內拓展其業務至產品批發。該申請人表示，由於它進行市場推廣工作，及向一家批發商作出銷售，而其產品及後經由該批發商轉售予一個領先的電子商貿平台，因此其收益在最近一年內大幅增長。

證監會注意到，申請人只是在業務紀錄期將近完結時展開其市場推廣活動，而有關推廣活動的數量很少，以及其產品在相關電子商貿平台上的銷售亦似乎不多。證監會對申請人的財務資料的準確性及有關資料是否真實及公平地反映其業務表現表示關注。

證監會致函申請人，要求它進一步提供資料，以解釋及證明其收益大幅增長的原因。申請人未能提供圓滿的解釋，最終撤回其上市申請。

IPO個案2

在業務紀錄期內，從事交通業務的上市申請人將其大部分交通工具出租予第三方公司，但該第三方並無持有操作有關交通工具的牌照。該第三方遂指示申請人操作有關交通工具。這項運作安排似乎違反了申請人的交通工具營運牌照上的條件。證監會致函申請人，對此運作安排表示關注及要求它作出相關解釋。

鑒於到有關運作安排在業務紀錄期結束後不久便告終止，證監會亦關注到上市申請中所載的過往財務資料能否作為申請人日後業務模式的指標。申請人沒有回應證監會的關注事項，並讓有關申請失效。

上市後個案1

有關公司建議透過發行新股來收購一家主要從事研發將人工智能及大數據運用於證券服務的目標公司，而發行價較最後收市價有79%溢價。根據該公司的公告，目標公司在最近期的財政年度並未錄得任何收益及處於虧蝕。

證監會根據第179條展開查訊（見第３頁的相關資料），結果顯示目標公司的最大股東是該公司主席的一名親屬。此外，該公司並無尋求任何獨立財務意見或獨立估值。

證監會關注到所建議的收購是否公平和合理，及會否不公平地損害該公司股東的利益。因此，證監會向該公司發出關注函，要求該公司作出解釋。該公司沒有就證監會的關注事項作出回應，有關收購亦告失效。

上市後個案2

有關公司建議收購一家正在發展機械人技術並處於虧蝕的目標公司的65%權益。賣方就目標公司作出一項由完成交易起計為期12個月的利潤保證。若利潤低於保證的水平，賣方將會退還部分收購代價給該公司。

證監會根據第179條展開查訊，並在目標公司的估值報告草擬本及其現金流量預測報告中發現重大問題。該公司未能就目標公司用作釐定預計收益、利潤率和估值的基礎及假設提供合理解釋。此外，截至有關公告日期，目標公司尚未開始經營其核心業務。

證監會遂向該公司發出關注函，要求該公司作出解釋。該公司沒有就證監會的關注事項作出回應，而有關收購亦告失效。

上市後個案3

有關公司建議收購一家從事音響技術業務、處於虧蝕並具有凈負債額的目標公司的7.5%權益。證監會根據第179條展開查訊，要求該公司提供詳情。證監會在查訊中注意到，該公司並無尋求獨立財務意見或對目標公司進行獨立估值。該公司亦未能或不願意提供證據，以證明有關收購的訂金事實上已支付予賣方。

這令人質疑有關收購的真確性及實際賣方的身分。因此，證監會向該公司發出關注函，要求該公司作出解釋。該公司沒有就證監會的關注事項作出回應，有關收購亦沒有繼續進行。

上市後個案4

一家上市公司建議透過發行代價股份來收購一家從事財務租賃業務的目標公司的80%權益。目標公司已註冊成立一年，其所從事的唯一業務似乎是與賣方訂立財務租賃協議。目標公司於最近期的財務年度錄得極少量的收益，而且其看來可能沒有任何獨立於賣方的客戶。

證監會根據第179條展開查訊，並由於目標公司的業務紀錄及客戶基礎均極為有限，因而對建議的交易可能不公平地損害股東利益提出關注。鑒於財務租賃市場的准入門檻低，證監會要求該公司解釋為何選擇透過收購目標公司，而不是直接招攬或自行開展業務以涉足有關市場。該公司沒有回應證監會的關注事項，並在其後公布終止有關交易。

上市後個案5

有關公司建議主要透過發行可換股票據，收購一家從事建設及營運天然氣管道和網絡的業務的目標公司。目標公司於2016年及2017年均處於虧蝕，而其未經審核資產凈值大部分由無形資產構成。該公司亦披露，目標公司尚未展開任何重要的業務運作。

證監會關注到，鑒於目標公司的虧蝕狀況和營運風險，加上其有形資產極少及沒有業務紀錄，有關建議交易可能不公平地損害該公司股東的利益。

因此，證監會根據第179條展開查訊，就該公司進行建議收購的理據提出質疑。公司沒有在提交予證監會的資料內就本會的關注事項作出回應，並在其後公布終止交易。

上市後個案6

有關公司建議透過根據一般性授權配售股份來籌集資金。配售價訂於較該公司每股資產凈值大幅折讓80%的水平。截至最近期的中期財務業績日期，該公司似乎擁有充足的現金來支付其營運開支，借款總額亦極少。

證監會對於該公司為何在看來沒有迫切的集資需要時，以如此大幅的折讓來進行配售提出關注。該公司其後終止配售。

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