港交所：遏制殼股活動，阻攔借殼上市，去年拒絕21家上市申請

港交所(00388.HK)昨日發佈《2018年上市委員會報告》，回顧去年工作並展望2019年及以後的政策議程。

港交所稱2018年是極為繁忙且碩果累累的一年。2018年4月在《上市規則》新增三個章節，拓寬香港的上市制度，便利生物科技公司及不同投票權架構公司申請上市，亦容許在合資格交易所上市的公司來港作第二上市。截至2018年12月31日，共有七家公司在新制度下上市，其中兩家為不同投票權架構公司，五家為生物科技公司，佔2018年全年上市集資的33%。

2018年，上市委員會審理了184份上市申請（較前一年增加64%），並對39宗複核及25宗紀律個案進行聆訊，同時上市委員會委員主持了218場上市儀式。

遏制「殼股」活動

就市場對「殼股」活動的顧慮，港交所三管齊下，以遏制此類活動。

首先是2018年4月港交所進一步收緊其對新申請人是否適合上市的指引，防止公司透過首次公開招股製造殼股。港交所此後按經收緊的指引處理所有上市申請，並於2018年全年，以申請人不適合上市為由合共拒絕了21家申請人的上市申請（2017年：以同樣理由拒絕了五宗申請）。

第二就是防止造殼或養殼活動。港交所自2017年起嚴厲應用《上市規則》第13.24條，處理那些業務極少及╱或沒有實質業務的發行人。如此一來，也可以阻止上市發行人採取企業行動大幅縮減原有業務以致只餘下極少業務、逐漸變為上市殼股的情況。

為此，港交所於2018年5月刊發除牌諮詢總結。《上市規則》有關除牌條文的修訂於8月生效，建立了有效率的除牌程序，促使不再符合持續上市準則的發行人及時除牌，並就除牌的過程向市場提供確定性。

第三，香港交易所還通過刊發借殼上市諮詢文件，提出在不影響發行人合理擴充或多元發展業務下，限制公司透過借殼上市將不符合上市資格的新業務注入上市殼股。港交所計劃於2019年刊發諮詢總結。

有關借殼上市的建議

(a) 將港交所規管借殼上市的做法規範化，並施加額外規定，針對性處理特定的問題及借殼交易結構，其中包括下列問題：

新投資者獲得發行人實際控制權後，以此作為上市平台收購新業務並規避首次上市資格規定；
發行人將收購活動分拆為一連串小型收購，避免觸發反收購規則；及
發行人購入不符合首次上市資格規定的新業務，然後出售原有業務。

(b) 收緊反收購行動及極端交易的合規規定，打擊市場利用「殼股」公司借殼上市的行為，以及確保收購目標（反收購規則中所指新上市實體）適合上市。

2019年展望及政策議程

上市委員會主席韋安祖說：「年內香港交易所落實措施便利生物科技公司及不同投票權架構公司申請上市，帶領香港作為國際金融中心，向前發展邁進一大步。此外，亦就借殼上市及核數師不表示審核意見聲明等其他監管事宜諮詢市場意見。我們將會繼續關注旗下市場的質素及聲譽，尤其着重管治方面的事宜。」

踏入2019年，港交所將就多項議題徵詢市場意見，包括就借殼上市及核數師不表示審核意見聲明的市場諮詢發表總結，並因應市場意見而檢討現行首次公開招股流程上的問題（例如有關首次公開招股前的投資和結算周期），以確保香港市場保持競爭力。

香港交易所上市主管戴林瀚表示：「2019年的工作重點包括檢討適用于海外公司的上市機制，並推動及加強上市發行人對環境、社會及管治風險的重視。港交所希望確保我們的海外公司上市機制既能保障投資者，又能吸引發行人。全球投資者對環境、社會及管治的透明度要求越來越高，尤其關注公司如何管理其環境、社會及管治風險。」

更多香港IPO上市資訊可供搜索、查閱，敬請瀏覽： www.ryanbencapital.com