来源 | 外汇-华尔街之狼

金融业是特许经营的行业，业务的开展不论是机构还是个人，均需要持有相应的牌照。

3月24日，在中国发展高层论坛2019年会上，中国人民银行行长易纲表示，推动落实“非禁即入”，中外资金融机构依法平等进入负面清单以外的业务和领域。完善金融监管，中外金融机构开展金融业务，必须持牌经营，接受监管，“金融业是个牌照业务，涉及到老百姓的钱，就必须要强调防范风险，必须要保护中小投资者利益。”

香港证监会总共规定了12种受管规活动，即要从事以下12种相关的活动均需取得相应的金融牌照，才能在香港合法开展对应的金融活动。其中，与场外衍生工具有关的第11类和第12类受规管活动的牌照还尚未实施。

为了能更清晰的了解在申请现有的10种金融牌照中有哪些不同要求，我们将需要特别关注的不同之处进行了梳理。

呈交财政资源申报表：

持牌法团需要每月向证监会呈交财政资源申报表。

对于持有第4、5、6、9、10号牌照，或者受到不得持有客户资产的条件规限的持牌法团只需每半年提交财政资源申报表。

年费：

成为持牌法团，每种牌照每年需要缴付年费为4740港币。

其中3号牌照的年费与其他不同，为129730港币。

持牌法团&个人分布比例

如上述两张图可见，第1、2、4、6、9号牌照是热门牌照，无论是申请成为持牌法团还是申请持牌个人的占比较其他牌照大。

其中1号牌照由于是与证券交易有关的牌照，受到了广大券商的热烈欢迎。同时，为了能在开展证券交易的同时向客户提供交易意见，很多券商也都会同时持有4号牌照。

2号牌照作为与期货合约交易有关的牌照，若香港的“股指期货通”将期货买卖纳入互联互通系统，相信2号牌需求量的增加会更为迅速。

香港的融资业务蓬勃发展，为了能够就机构融资提供意见，很多机构都需要申请6号牌照。

如若希望针对大客户提供资产管理方面的服务，不管是券商还是资产管理公司都需要申请9号牌照，才能在港正常开展相关服务，因此9号牌照也颇受欢迎。

正是由于各类牌照的需求量大小不尽相同，所以造成每一类牌照的市场价值也不尽相同。目前净牌照价格为：

1 号证券交易牌：HK$ 800万 ~ 1500万

2 号期货交易牌： HK$600 ~ 800万

3 号外汇交易牌： HK$1,000万 ~ 2,000万

6 号融资顾问(财务顾问) ：HK$600 ~ HK$900

6 号融资顾问(保荐人) ：HK$2,000 以上

9 号资产管理牌：HK$500万 ~ HK$800

备注：因发牌条件、客户量、业务和收入等情况令牌照溢价出现大差异。

要想获取香港金融牌照，无外乎申请和收购两种方式。

自行设立公司申请牌照的优劣势对比分析如下表所示：

收购持牌公司获取牌照的优劣势对比分析如下表所示：

一、香港牌照申请

香港金融牌照申请难吗？其实并不简单，有非常多的资料需要准备，有严格的规则需要遵守。主要涉及到的六大主要因素分别是：公司、资金、人员、业务、管理和技巧。

以几个最为主要的因素为例：

1、公司的要求

香港成立的公司、有简单的股东架构、最终受益人/实际控制人的身份以及股东和董事要符合”合适人选要求”。

在申请过程中将会以表格的形式，对大股东和董事的财务状况以及品格等进行细致的核实。

大股东的定义：

(a) 单独拥有或与一名有 系人士共同拥有已发 股本的 10%以 上；或直接 或间接在该公司的任何股东大会上 使 10%以上的投票 权或控制 10%以上的投票权的 使；

(b) 单独持有或与一名有 系人士共同持有另一个或多于一个法团的股份的人，而该等持有的股份使该人能够单独或与一名有 系人士直接或间接 使该另一法团或其他法团 35%或以上。

简单说，就是持有持牌公司股权10%以上，或持有控股于持牌公司之上的公司35%股权。

2、资金的要求

包括：股东的资金来源证明和合法证明、计划所经营业务的资金要求、法例上对注册资本金的要求、法例上对速动资金的要求。

其中，对于财务状况的定期汇报也是有明确要求的。一般情况下持牌法团须每月向证监会呈交财政资源申报表；【私募工场（Funds-Works）：登记备案、合规辅导、行政外包、产品设计及托管、FOF直投、资产配置、报道路演，全程护航。】第4、5、6、9以及10类牌照及其牌照受到不得持有客户资产的条件所规限的法团，只须每半年呈交财政资源申报表。

3、人员的要求

主要是法例上规定是要至少一位”负责人员RO”管理公司，但在申请牌照时，或日后获发牌照经营后，香港证券及期货事务监察委员会的要求至少聘用二位”负责人员RO”。

其中，RO 负责人分大小牌。大牌 RO 是以前已经当过的有相关牌照负责人经验。小牌 RO 是通过 HKSI 相关考试，有相关行业经验的人员。以 9 号 RO-2017 年的数据为例，不参与公司管理和运营，纯挂牌的月薪约是 5-6 万港元，这其中视乎经验和议价能力。如果需要参与公司运营和管理，月薪会高达10万港元。

申请牌照的过程不是一蹴而就的，一般时间参考如下：

而在表格之外，还有一般长达半年左右的材料准备等其他事项。特别提示的是，即便在牌照拿到手之后，还会遇到很多的[限制条件]。

所以，没有专业机构的协助，还是很有可能会遗漏各种重要的细节的。

二、香港牌照收购

一般的大陆民营收购香港非上市持牌公司，在香港法律层面主要触及《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance）。如果持牌公司是上市公司，还会触及到《上市规则》及《收购守则》。收购香港持牌公司本质上是“持牌公司大股东变更”。具体流程如下：

1、持牌公司向香港证监会发出申请，申请变更或增加大股东。申请的关键是证监会对对持牌公司大股东身份的审核。每一级被认定为大股东的公司及个人以及公司的董事都要填写申请表格在证监会备案。

2、收购主体要出具相应的资产证明，一般是银行出具的资产证明或者财务报表。收购主体需要保证有足够的资金实力履行收购合同，且能保障持牌公司的后续发展。

3、证监会重点审核收购企业是否具备成为持牌公司大股东的资质。

1) 收购企业是否为同行业企业。若收购企业若同为金融行业，相对来说比较合适。若收购企业为其他行业，需要提供完备且合理的商业计划书。

2) 股权结构变更后，持牌公司的商业模式是否会发生重大变化。

3) 是否存在利益冲突。例如，如果收购公司是内地一家私募基金管理公司，那么就与被收购公司是完全同类的业务，证监会会考虑二者之间是否会有做交叉盘交易的可能、是否会有操纵市场的可能、是否会损害一方投资者的利益而使另一方收益。因此需要建立完善的风控体系和隔离措施，人员配备要合理充分。

收购牌照完成后还有持续责任：

1、公司必须维持适当人选的资格，遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有使用条文；

2、公司须定期提交经审核的账目及财务申报表，如果公司业务方面有任何修改，需要在特定时限内通知证监会。

收购风险

1、持牌公司债务和债权人索赔风险。

2、收购过程中的沉没成本。交易过程中牵涉大量的时间成本、资金成本和人力成本。

3、标的资产的收购价格过高。近几年，伴随着越来越多的内地公司竞相收购香港持牌公司，市场竞争激烈，现有的可收购的持牌公司的价格在近几年急剧飙升。

4、香港政策风险。香港证监会的最新通函表明，香港证监会不会鼓励此类安排，并会质疑持牌法团的高级管理层有否妥善监督该法团的受规管活动和妥善管理其业务涉及的风险。持牌法团及负责人可能会因此而遭受处分，包括遭公开谴责及被撤销牌照。