來源 | 外匯-華爾街之狼

金融業是特許經營的行業，業務的開展不論是機構還是個人，均需要持有相應的牌照。

3月24日，在中國發展高層論壇2019年會上，中國人民銀行行長易綱表示，推動落實「非禁即入」，中外資金融機構依法平等進入負面清單以外的業務和領域。完善金融監管，中外金融機構開展金融業務，必須持牌經營，接受監管，「金融業是個牌照業務，涉及到老百姓的錢，就必須要強調防範風險，必須要保護中小投資者利益。」

香港證監會總共規定了12種受管規活動，即要從事以下12種相關的活動均需取得相應的金融牌照，才能在香港合法開展對應的金融活動。其中，與場外衍生工具有關的第11類和第12類受規管活動的牌照還尚未實施。

為了能更清晰的了解在申請現有的10種金融牌照中有哪些不同要求，我們將需要特別關注的不同之處進行了梳理。

呈交財政資源申報表：

持牌法團需要每月向證監會呈交財政資源申報表。

對於持有第4、5、6、9、10號牌照，或者受到不得持有客戶資產的條件規限的持牌法團只需每半年提交財政資源申報表。

年費：

成為持牌法團，每種牌照每年需要繳付年費為4740港幣。

其中3號牌照的年費與其他不同，為129730港幣。

持牌法團&個人分佈比例

如上述兩張圖可見，第1、2、4、6、9號牌照是熱門牌照，無論是申請成為持牌法團還是申請持牌個人的佔比較其他牌照大。

其中1號牌照由於是與證券交易有關的牌照，受到了廣大券商的熱烈歡迎。同時，為了能在開展證券交易的同時向客戶提供交易意見，很多券商也都會同時持有4號牌照。

2號牌照作為與期貨合約交易有關的牌照，若香港的「股指期貨通」將期貨買賣納入互聯互通系統，相信2號牌需求量的增加會更為迅速。

香港的融資業務蓬勃發展，為了能夠就機構融資提供意見，很多機構都需要申請6號牌照。

如若希望針對大客戶提供資產管理方面的服務，不管是券商還是資產管理公司都需要申請9號牌照，才能在港正常開展相關服務，因此9號牌照也頗受歡迎。

正是由於各類牌照的需求量大小不盡相同，所以造成每一類牌照的市場價值也不盡相同。目前凈牌照價格為：

1 號證券交易牌：HK$ 800萬 ~ 1500萬

2 號期貨交易牌： HK$600 ~ 800萬

3 號外匯交易牌： HK$1,000萬 ~ 2,000萬

6 號融資顧問(財務顧問) ：HK$600 ~ HK$900

6 號融資顧問(保薦人) ：HK$2,000 以上

9 號資產管理牌：HK$500萬 ~ HK$800

備註：因發牌條件、客戶量、業務和收入等情況令牌照溢價出現大差異。

要想獲取香港金融牌照，無外乎申請和收購兩種方式。

自行設立公司申請牌照的優劣勢對比分析如下表所示：

收購持牌公司獲取牌照的優劣勢對比分析如下表所示：

一、香港牌照申請

香港金融牌照申請難嗎？其實並不簡單，有非常多的資料需要準備，有嚴格的規則需要遵守。主要涉及到的六大主要因素分別是：公司、資金、人員、業務、管理和技巧。

以幾個最為主要的因素為例：

1、公司的要求

香港成立的公司、有簡單的股東架構、最終受益人/實際控制人的身份以及股東和董事要符合”合適人選要求”。

在申請過程中將會以表格的形式，對大股東和董事的財務狀況以及品格等進行細緻的核實。

大股東的定義：

(a) 單獨擁有或與一名有 系人士共同擁有已發 股本的 10%以 上；或直接 或間接在該公司的任何股東大會上 使 10%以上的投票 權或控制 10%以上的投票權的 使；

(b) 單獨持有或與一名有 系人士共同持有另一個或多於一個法團的股份的人，而該等持有的股份使該人能夠單獨或與一名有 系人士直接或間接 使該另一法團或其他法團 35%或以上。

簡單說，就是持有持牌公司股權10%以上，或持有控股於持牌公司之上的公司35%股權。

2、資金的要求

包括：股東的資金來源證明和合法證明、計劃所經營業務的資金要求、法例上對註冊資本金的要求、法例上對速動資金的要求。

其中，對於財務狀況的定期彙報也是有明確要求的。一般情況下持牌法團須每月向證監會呈交財政資源申報表；【私募工場（Funds-Works）：登記備案、合規輔導、行政外包、產品設計及託管、FOF直投、資產配置、報道路演，全程護航。】第4、5、6、9以及10類牌照及其牌照受到不得持有客戶資產的條件所規限的法團，只須每半年呈交財政資源申報表。

3、人員的要求

主要是法例上規定是要至少一位”負責人員RO”管理公司，但在申請牌照時，或日後獲發牌照經營後，香港證券及期貨事務監察委員會的要求至少聘用二位”負責人員RO”。

其中，RO 負責人分大小牌。大牌 RO 是以前已經當過的有相關牌照負責人經驗。小牌 RO 是通過 HKSI 相關考試，有相關行業經驗的人員。以 9 號 RO-2017 年的數據為例，不參與公司管理和運營，純掛牌的月薪約是 5-6 萬港元，這其中視乎經驗和議價能力。如果需要參與公司運營和管理，月薪會高達10萬港元。

申請牌照的過程不是一蹴而就的，一般時間參考如下：

而在表格之外，還有一般長達半年左右的材料準備等其他事項。特別提示的是，即便在牌照拿到手之後，還會遇到很多的[限制條件]。

所以，沒有專業機構的協助，還是很有可能會遺漏各種重要的細節的。

二、香港牌照收購

一般的大陸民營收購香港非上市持牌公司，在香港法律層面主要觸及《證券及期貨條例》（Securities and Futures Ordinance）。如果持牌公司是上市公司，還會觸及到《上市規則》及《收購守則》。收購香港持牌公司本質上是「持牌公司大股東變更」。具體流程如下：

1、持牌公司向香港證監會發出申請，申請變更或增加大股東。申請的關鍵是證監會對對持牌公司大股東身份的審核。每一級被認定為大股東的公司及個人以及公司的董事都要填寫申請表格在證監會備案。

2、收購主體要出具相應的資產證明，一般是銀行出具的資產證明或者財務報表。收購主體需要保證有足夠的資金實力履行收購合同，且能保障持牌公司的後續發展。

3、證監會重點審核收購企業是否具備成為持牌公司大股東的資質。

1) 收購企業是否為同行業企業。若收購企業若同為金融行業，相對來說比較合適。若收購企業為其他行業，需要提供完備且合理的商業計劃書。

2) 股權結構變更後，持牌公司的商業模式是否會發生重大變化。

3) 是否存在利益衝突。例如，如果收購公司是內地一家私募基金管理公司，那麼就與被收購公司是完全同類的業務，證監會會考慮二者之間是否會有做交叉盤交易的可能、是否會有操縱市場的可能、是否會損害一方投資者的利益而使另一方收益。因此需要建立完善的風控體系和隔離措施，人員配備要合理充分。

收購牌照完成後還有持續責任：

1、公司必須維持適當人選的資格，遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有使用條文；

2、公司須定期提交經審核的賬目及財務申報表，如果公司業務方面有任何修改，需要在特定時限內通知證監會。

收購風險

1、持牌公司債務和債權人索賠風險。

2、收購過程中的沉沒成本。交易過程中牽涉大量的時間成本、資金成本和人力成本。

3、標的資產的收購價格過高。近幾年，伴隨着越來越多的內地公司競相收購香港持牌公司，市場競爭激烈，現有的可收購的持牌公司的價格在近幾年急劇飆升。

4、香港政策風險。香港證監會的最新通函表明，香港證監會不會鼓勵此類安排，並會質疑持牌法團的高級管理層有否妥善監督該法團的受規管活動和妥善管理其業務涉及的風險。持牌法團及負責人可能會因此而遭受處分，包括遭公開譴責及被撤銷牌照。