H股全流通已具備全面推開條件，可以不搭紅籌架構了？

6月13日，證監會主席易會滿在出席第十一屆陸家嘴論壇時表示，將全面推開H股全流通改革。6月14日，證監會有關負責人做了更詳細的解讀：在試點基礎上，證監會和有關方面經認真研究和評估，認為H股全流通已具備全面推開的條件。

上述證監會有關負責人表示，目前，證監會正和有關方面一起，按照國務院批准的方案，積極開展全面推開H股全流通的各項準備工作，並將儘快發佈相關工作指引，指導相關公司和股東穩妥開展H股全流通。

在此之前，2018年4月試點三家企業H股全流通——聯想控股（03396.HK）、中航科工（02357.HK）、威高股份（01066.HK），共有7名股東持有的約71億股存量股份獲准轉為H股，並在香港聯合交易所上市流通。

根據港交所披露，截止2019年6月20日，共有H股274家，其中主板250家，創業板24家。

H股全流通醞釀多年，如果推出意義重大。一位國際投行香港負責人對財新記者表示，全流通對股東和Ｈ股市場都有正面影響，首先對市場而言，H股全流通增強了市場的流動性，並且可以進一步提高Ｈ股在國際市場指數中的權重；而對股東而言，全流通可以發揮股權激勵機制的作用，同時股東的權益可以作為有價證券資產的使用等。

另一位內資大型券商投行負責人表示，目前存量H股企業以國有企業為主，H股全流通後可以增強國有股權價值，為國企混改提供新的平台和吸引海外資本的機遇。

H股是指註冊地在內地、上市地在香港的外資股。目前在港大量中資公司都擁有兩種股權：一種是可以在港自由流通的H股；另一種是經過批准才能自由流通的內資股，內資股比例常為公司總發行股份五成以上，有的甚至多達九成。所謂H股全流通，即在港發行股票的中資企業的內資股，可自由轉換成H股，並在香港聯交所上市交易。

一位小型投行負責人解釋稱，目前選擇在港上市的內地企業主要有兩種模式：一種即上述H股上市；另一種則是紅籌模式，即通過VIE等通過境外離岸公司持有境內資產，再以離岸公司的名義在港交所掛牌交易上市。目前多數民營企業選擇的都是紅籌模式，紅籌模式下，則不會受到內資股不得流通的問題。

在H股全流通推出後，可以解決內資股無法流通的問題。過去，IPO通常可以支持企業獲得融資，同時股東也可以適當套現兌現企業價值，但由於內資股沒有辦法買賣，因此IPO只具有融資功能而沒有套現的功能。

多位投行人士表示，如果H股全流通推出，肯定會成為部分企業家在考慮到底留在國內還是在香港上市的一個重要考量。「早知道可以全流通了，我們就不再費力搭建紅籌架構了。」

上述大型投行負責人對財新記者表示，企業在考慮到底在哪上市的因素有很多，相較而言，A股市場是企業家更為熟悉的市場，估值也相對較高，因此並不是說H股全流通就一定成為企業選擇港股的理由。

但如果已在香港上市，企業對於估值的考量會有所下降。一位已在香港上市同時考慮在A股上市公司的資本市場負責人對財新記者表示，如果H股可以全流通，A股的吸引力確實會減少。一方面，雖然H股通常估值會更高，但對於已經在香港上市的企業而言，兩地溢價相差太多並不是好事。「正常貴20%是正常現象，如果超過50%就很不正常了。」另一方面，香港上市後融資渠道工具很多，比如發行可轉債大約4個點的利率，但可以以現有股價溢價30%到35%發行，且程序等更為便利。如果從政策穩定性、國際化等角度考慮，雖然A股市場近兩年有明顯的改善，但港股的優勢仍然存在。

不過，上述小型投行人士也表示，由於H股上市最後仍需要證監會的批准，因此這一尺度把握可以由證監會進行調節。

根據現有程序，內資股轉換為H股並在港交所上市交易，需經股東大會表決通過，並取得中國證監會及香港聯交所批准。港交所對此一直持歡迎態度，認為可以增加香港市場流動性；在新《公司法》修訂後，H股全流通已無法律障礙，但中國證監會對此一直比較謹慎，資本自由流動、外匯進出問題，以及兩個市場存在的估值差異，都導致H股實現全流通阻力重重。

證監會表示，H股全流通主要是為解決境外上市公司（H股公司）存量股份，包括境外上市前境內股東持有的存量股份、境外上市後境內增發的內資股以及外資股東受讓境內股東所持股份形成的未上市外資股境外上市流通問題。

多位投行人士也表示，H股全流通是對外開放下的一個必然趨勢。

更多香港IPO上市資訊可供搜索、查閱，敬請瀏覽：www.ryanbencapital.com