作者介紹：羅山山，香港科技大學工商管理碩士，香港中小型資產管理公司運營總監。持有香港證監會第4類和第9類受規管活動負責人牌照。

做得不錯的基金經理，在職業生涯的某個階段，常因為職業發展空間、自主度、激勵機制等原因，會考慮自己創業。結合國內投資者國際化資產配置的大趨勢，去鄰近內地、同在大灣區的香港設立一個資產管理公司，設立和發起私募基金，直接投資港股、美股、美元債等，是一個很好的選擇。

從香港證監會2018年7月公布的報告《2017年資產及財富管理活動調查》來看，2017年底持有香港資產管理服務牌照的機構達到1477家，較上一年底增長14%。其中，內地相關集團在香港成立的持牌法團和註冊機構（含銀行和保險公司等）達到334家，較上一年底增長12%。

從數量上看，內地背景的資產管理公司已經佔到香港資產管理持牌機構的兩成以上，是行業的重要參與者。如果計算內地成長背景但已經取得香港身份的基金經理，相信比例會更高。

設立門檻：兩位持有9號牌的負責人，

12萬港元流動資金

在香港設立一個資產管理公司，通常需要香港證監會的資產管理服務牌照（第9類受規管活動，簡稱9號牌），可以接受投資者的全權委託，管理相關資產。從人員和資金門檻來看，申請和運營的要求不算高。需要兩位有從業經驗的負責人（Responsible Officer，簡稱RO），其中一位RO的牌照需要沒有限制條件。如果不持有客戶資產（客戶資產放在託管機構，例如券商或者銀行等），對持牌機構的流動資金要求只有12萬港元。所以，在香港成立一家資產管理公司，是很輕資產的模式。兩位志同道合的朋友，只要有相關的負責人牌照，就可以把資產管理牌照申請下來，成立起資產管理公司。接下來的困難，一方面是要能夠得到投資者的信任，願意把境外的資金交給全權管理；另一方面，則是跨越基金設立和運營上的諸多具體障礙。

根據香港著名獨立股評人士David Web於1998年創辦的Webb-site的相關數據統計，截至2019年3月底，有香港證監會資產管理牌照（9號牌）的機構接近1680家，有負責人接近4350名，其中擁有兩名及以上負責人的活躍機構約有1630家。另有9號牌的持牌代表接近7550名。

就申請9號牌照的具體程序來說，需要和香港證監會打交道，提交好些文件，來回溝通，時間上大概需要半年。也有一些專業機構提供協助辦理服務（例如香港本地的律師行Deacons，合規機構CompliancePlus等），有一些機構還提供招聘負責人的服務。有關的申請詳情，我們可以稍後另文再談。在知乎上也可以見到一些相關分享。

實際工作中，會見到很多9號牌機構同時也持有4號牌（就證券提供意見）。在目前通行的基金架構下，香港9號牌公司是按照投資顧問協議，接受離岸基金投資經理的全權委託，管理基金。如果只是做基金管理，9號牌應該是足夠了。

核心團隊的四部分：基金經理，研究員，

融資合伙人，中後台主管

在一個大平台上工作的基金經理，通常熟悉投資和研究，也可能有熟悉的客戶，但對基金設立和發起，合規與運營及行政等中後台的事情可能很不熟悉。創業的第一年甚至更長的時間中，大部分的精力可能就會消耗在牌照申請、與投資人溝通、基金的設立和發起、了解和選擇相關的多個服務供應商、甚至辦公室裝修方面，難以有時間靜下心去思考投資。

從一個基金管理的團隊構成來說，最核心的是四部分人員：熟悉投資的基金經理；有豐富經驗的研究員；有良好客戶基礎的融資合伙人；熟悉運營合規行政的中後台主管。基金的核心團隊與激勵機制建設，就要從這裡入手。我從前在聯想工作過，聯想有管理三要素「建班子、定戰略、帶隊伍」。第一點即是組建合適的團隊。技能、經驗和性格互補，志同道合，並有良好的激勵機制和公司文化去凝聚。

對於一家初創的資產管理公司或基金，有良好客戶基礎的融資合伙人的價值不言而喻。有兩三個核心的重要投資者，就可以保障基金在起步階段的發展。人到中年、有相當經驗和客戶基礎的私人銀行家，未來的職業轉型也可以考慮合作創立一家私募基金，突破自己的職業和收益、自主空間的天花板。對於有相當經驗的研究員來說，也是類似。再強調一遍一家資產管理公司的四部分核心人員要素：基金經理和研究員；融資合伙人；中後台主管，見圖1。

中後台管理容易被忽視：

事務繁雜，合規壓力大，中興通訊的教訓

做得不錯的基金經理，可能容易覺得基金賺錢，主要都是自己的本事。實際上未必如此，二級市場的投資者，很多時候好像農民，是靠天吃飯。這一年的宏觀大環境，是決定投資表現的重要因素。此外，類似一場足球比賽，要贏球，不能只是前鋒和中場厲害，也要有不錯的後衛和守門員，少失球。基金經理在選股與擇時方面的能力，的確是決定基金表現的重要因素。

我自己做過多年的股權投資研究和交易，又有機緣負責中小型基金的中後台。有前中後台不同的工作經歷和視角，讓我分享一些自己的體會。

中後台的管理繁雜，包括運營、合規、風險控制、行政、財務、審計、IT等多方面事務。以行政為例，又有基金行政與公司行政。以合規來說，面臨多方面多個司法管轄區的合規要求，其實是不容易的，如果是在開曼設立和在開曼金管局註冊的基金，需要接受開曼金管局（Cayman Islands Monetary Authority，簡稱CIMA）的監管。

在香港設立的持有9號牌的資產管理公司，需要接受香港證監會（Securities and Futures Commission，簡稱SFC）的監管。最近幾年來，全球政府間在稅務透明度方面的監管與合作日益加強，還需要面對來自美國的FATCA與經濟合作組織的CRS等合規，即使基金在開曼等海外免稅天堂成立，也難以避免。如果基金要投資美股的IPO，投資美國的金融衍生品、基金的主券商（Prime Broker）在歐洲註冊（如倫敦），就還要面對來自美國和歐盟的合規要求（包括MiFiD等）。

作為一家初創的基金管理公司，通常中後台只有一兩位同事（甚至只有一位），要處理日常的營運、合規、風控、行政、協調IT等，事務相當繁雜。在激勵機制上如表現費的分享等方面，需要納入核心團隊考慮。一個公司內是一個有機的整體，如果中後台人員穩定不下來，也一定會影響到前台的基金經理。中後台既負責平台的日常維護，也類似過濾器，讓基金經理等前台同事能夠減少被繁雜的日常運營合規行政等事務打擾，專心思考投資。

從中興通訊的教訓來看，顯然，阻礙它的最重要因素並非研發和營銷等，鬆散的合規和風險管理是關鍵原因。基金管理公司也是類似，近年來全球對於金融行業的監管日益加強，這方面的合規風險和合規壓力不可低估，不必重蹈覆轍。

一個基金通常是由基金經理為核心發起設立。受自己的經歷限制，基金經理通常容易覺得基金成功主要是自己厲害，其實天時、人和等都是要素。要建設一家可以持續成功的基金管理公司，需要一開始就建立好地基，如深入紮實的研究能力，有核心的投資者並有良好互動，核心團隊的激勵機制建設，良好的公司文化建設（包括共同認同的方向、氛圍等）。

一個持續成功的基金管理公司，一定不會以賺錢為唯一的目標，需要有更高的追求去凝聚團隊。一手軟（使命和文化），一手硬（激勵機制，分享成功）。我這裡分享聯想投資（目前的君聯資本）在創立時，寫在小黑板上的一段話，「志同道合的朋友，共創心儀的事業，並分享成功」。

在公司創立的早期階段，探索中後台外包，也是可以考慮的。這方面在香港也有一些類似基金孵化器或基金共同工作空間等，提供相關服務。後面我們詳細再談。

小型初創基金中，往往是一人身兼多職。在上面的團隊搭建中，我沒有提交易員等角色。對初創基金來說，如果交易不多，基金經理也可以自己下單。研究員也可以是投資組合經理。大公司出來的創業團隊，需要經歷一段時間去適應初創型公司的工作環境，找到自己的角色，學習新技能，承擔新職責，並相互補位。

基金整體架構：

開曼基金/開曼投資經理；香港投資顧問

我這裡先介紹一個典型離岸對沖基金的整體架構。

投資人所認購的是基金的可參與可贖回股份（participating redeemable share），這些基金大多數註冊在中美洲的開曼群島（Cayman Islands），通常由同樣在開曼群島註冊的投資經理（Investment Manager）管理。投資經理的實際控制人通常就是基金的核心管理團隊。下面文中的離岸基金，我主要以開曼基金為例來介紹。事實上開曼基金也是最普遍的離岸基金設立地之一。

開曼投資經理和開曼基金之間，通常簽署的是投資管理協議（Investment Management Agreement，簡稱IMA）。開曼投資經理通過投資顧問協議（Investment Advisory Agreement，簡稱IAA），由在香港設立的9號牌持牌機構作為投資顧問，向投資經理提供投資顧問服務。

通過這樣的法律合約安排，開曼投資經理向開曼基金提供投資管理服務，開曼基金向開曼投資經理支付管理費和業績費。開曼投資經理再將其中部分費用，轉付給香港設立的9號牌投資顧問。開曼投資經理轉付給香港投資顧問的費用，通常是以成本為基礎支付。但如果基金的重要運營都是在香港展開，就涉及轉移支付的費用是否合理，這也是近年基金稅務方面的一個重要話題（Base Erosion and Profit Shifting，稅基侵蝕和利潤轉移，簡稱BEPS），我們可以另文再深入介紹。

開曼群島設立的基金通常都是免稅，免除基金的所得稅、資本利得稅等（設立時會獲發一張20年期的稅務證書）。

香港設立的9號牌持牌機構在合約安排上，並沒有與開曼基金建立直接聯繫。如果滿足基金的中央控制（Central Management）在香港以外的若干條件，例如基金的主要決策（如董事會會議）是在香港以外進行等，香港也可以免除基金的稅負等。從實際執行情況來看，香港政府近年每年都免除了離岸基金的所得稅，也已經修訂了有關稅法，免除在香港以外設立的離岸基金和本港設立的在岸基金的稅負，對沖基金和私募股權投資基金都可以受惠，並對投資香港本地公司的符合資格的交易也有稅收優惠。2019年2月已經完成立法，4月1日已經開始實施。詳見《2018年稅務（豁免基金繳付利得稅）修訂（條例）》。

實際操作中，基金核心團隊控制香港投資顧問公司和離岸投資經理。香港投資顧問公司持有資產管理牌照，接受香港證監會監管，持有超過10%股權的股東就會被視為大股東（定義詳見《證券與期貨條例》附表1第1部第6點），其變動需要上報香港證監會，所以股權架構宜簡單穩定。

管理團隊的激勵機制（如基金表現費的分配），更適合放在離岸投資經理層面。離岸投資經理收取基金的管理費和表現費，股權架構的變動也相對靈活，容易適應管理團隊的變動和擴充。

對於開曼基金來說，投資者所持有的是可參與可贖回股份（participating redeemable share），這裡的「參與」是指如基金清盤時可以參與基金在支付債務與股份面值後的剩餘收益分配等經濟權利，但並沒有投票權。開曼投資經理通過持有開曼基金的管理股份（management share），擁有相關的投票權，實際控制開曼基金，但並無上面投資者股份的基金剩餘收益分配權。

圖2的基金架構是一個典型的簡單架構，有的基金還會採用Feeder Fund與Master Fund的架構。不同的投資者可以進入不同的Feeder Fund。而不同的Master Fund又可以採用不同的投資策略。這種架構就相對靈活，以適應不同地區投資者以及投資者對於投資策略與風險回報等的不同需求。不過，這樣的兩層架構的運營維持費用會高一些（例如基金的開曼註冊辦公室費用、基金的行政管理費用、審計費用等）。

圖2的基金架構是以對沖基金為例。如果是有限合夥（Limited Partnership，通常適用於私募股權投資基金），也是類似的架構。基金換成有限合夥，投資經理換成普通合伙人（General Partner）。

資產管理規模的盈虧平衡點：約3000萬美元

對沖基金典型的收入模式是管理費加業績提成費，也就是常說的2/20。這裡的2%是指按照所管理資產凈值的2%提取管理費（management fee）。20%是指按照所管理資產增值收益的20%提取基金的表現費（performance fee）。管理費通常是按月提取，表現費則是按照季度或半年提取。

從一家初創資產管理公司的費用結構來看，主要有幾部分：員工工資獎金；辦公室租金；差旅應酬費用；業務資訊系統費用（如Bloomberg和投資組合管理系統PMS等），年度審計費等。

注意基金相關的費用有兩個層次，一層是香港9號牌投資顧問公司的費用；另一層是開曼基金的費用，如基金行政管理費用、基金開曼註冊辦公室費用、基金設立發起的律師費用、基金的年度審計費用、開曼金管局註冊董事費用等。基金投資顧問公司的費用由基金管理團隊自行支付（開曼投資經理收到管理費和業績費後，部分轉付給香港投資顧問公司），開曼基金的費用由基金自身承擔，也就是由投資人整體分擔。

從香港的情況來看，因為房租等昂貴，員工生活成本高，員工工資應該是最主要的成本。一家初創公司最簡單的架構可以只是四到五個人：一位是基金經理，一位做研究；一位負責找錢，和投資人溝通；一個是中後台主管，負責運營、合規、風控等；一位是助理，負責行政會計等。如果最開始投資人不多，基金經理甚至都可以兼顧研究和融資的事情。所以，最簡單的人員架構可以只有三位左右的同事。

收入方面，如果有表現費分享的激勵，基本工資就可以低一些，例如五六萬元左右就可以生活。香港的員工其他開支相對簡單，沒有國內的五險一金。有強制退休供款制度，每月僱主和員工各自供款最多一千五百港元。公司並為員工購買勞工保險、醫療保險和人身意外保險。房租方面，香港商業區的寫字樓有甲級和乙級寫字樓兩類。按照建築面積計算的每平方米租金大概在500-1500港元的範圍（辦公樓的實用面積通常是建築面積的約七成）。一個中小型辦公室的月租金加管理費大概是五萬港元到十萬港元。港島的金融區（中環、上環、金鐘、灣仔）以及尖沙咀一帶，都有很多選擇。

仲量行的寫字樓租務網站有很多相關訊息：

https://property.jll.com.hk/

共同工作空間的模式在香港也開始流行，也有多個可以選擇的共同工作空間及商務中心（如WeWork、Garage Society、Regus等）。由於香港證監會對於文件和資料的存放地點有要求，初創的持牌資產管理公司可以考慮共同工作空間內的獨立辦公室，順應相關合規要求。這類共同工作空間的地點、環境和氛圍通常都不錯，也不需要入駐前的裝修與退租後的裝修恢復，相關水電網絡消防等也不需要去處理，不失為初創階段的選擇之一。

業務資訊系統費用主要是指如Bloomberg與投資組合管理系統等的費用。香港有完善的通訊網絡，專線的寬帶網絡與長途電話費用在香港是相對很低，每月五六千港元足夠了，香港電訊（PCCW）和香港寬頻都可以提供不錯的服務。Bloomberg （彭博）每月的基本費用和數據費用接近3000美元。有一部分投資管理公司會用投資組合管理系統（PMS）與下單管理系統（OMS），這些系統每月又是幾千美元左右。初創的小型資產管理公司如果交易不多，可以考慮先不用PMS，下單則通過彭博。

一個小型資產管理公司，一年的最低預算約360萬港元，如計入最低一個月的員工年終獎金，可大致按50萬美元計算。按照2%的管理費，盈虧平衡的資產管理規模大概是2500萬美元。如果再多一個人，按照上面的工資水平和收費水平，大概再加500萬美元。也就是初創的三四個人的小型資產管理公司，如果主要是通過業績費來激勵，租用小型寫字樓房間，大概盈虧平衡的資產管理規模（asset under management，簡稱AUM）約為3000萬美元左右。

受到競爭壓力以及ETF等被動式低費率的指數基金等影響，行業中低於2%管理費的情況也是有的。這種情況下需要達到盈虧平衡的AUM規模就會更大一些。

按照3000萬美元的資產管理規模，表現費會是怎樣的水平呢？如果按照20%左右的基金年度凈值增長（扣除基金相關費用後，未扣除表現費），基金凈值增加6百萬美元。按照20%的業績分成，基金管理團隊可以分成120萬美元！20%的年度凈值增長，當然並不容易，但這並不是特別好的年度。2017年恒生指數的回報也高達38%。

作為三四個人的團隊，有120萬美元的表現費，可以說是很不錯了。核心管理團隊人均基本工資約每年10萬美元，業績費20-60萬美元，這樣的收入應該是相當不錯了。當然，既然股票投資類似靠天吃飯，有大年，也就會有小年。遇到2018年這樣的小年，恒生指數下跌約兩成。這種年份，基本就是靠管理費吃飯（實際操作中又未必完全如此，因為業績費的提取通常是按照季度或半年提取一次，2018年上半年的市場表現還是不錯，6月開始才明顯受到貿易戰拖累，所以，基金上半年通常還是有表現費的）。

私募基金的具體設立和發起過程

境外私募基金的設立，程序上有幾步。第一步是設立有關的離岸實體，如註冊成立開曼基金和開曼群島投資經理。第二步是請律師行開始撰寫面向專業投資者的私募基金招股書（Private Placement Memorandum，簡稱PPM）。時間上來說，可以與香港9號牌機構申請成立、與潛在投資者溝通等同時進行。

開曼群島基金是作為豁免有限責任公司形式成立（Exempted Limited Company）。豁免的原因是因為基金的運營主要不在開曼群島，而且面向的投資者最低投資額是10萬開曼元以上（大概摺合10多萬美元），需要接受開曼共同基金法律監管（Mutual Fund Law，簡稱MFL）。如果超過15位投資人，則需要向開曼金融管理局註冊（Cayman Islands Monetary Authority，簡稱CIMA）。

設立開曼基金的股本大概需要5萬美元。具體的基本分配是這樣的：投資者可以認購的股份約為49900美元，管理股份100股，每股1美元。投資者可以認購的可參與可贖回股份，按照股份面值0.001美元，可以拆分成49,900,000股。按照每股向投資者發行價100美元計算，可以最多募集接近50億美元（如果基金此後升值，發行價更高，可以募集的資金會更多）。顯然，這樣預留的基金規模對於絕大多數基金已經足夠。

開曼群島投資經理是作為免除人（Excluded Person）註冊成立，接受開曼群島證券投資法的監管（Securities Investment Business Law，簡稱SIBL）。

上面的開曼群島投資經理和基金都需要在開曼有註冊辦公室。有多家海外律師行都提供註冊辦公服務，也提供註冊開曼實體等服務。相關的詳情我們可以另文再談。知名的海外律師行包括Campbells、Harneys、Ogier、金杜等。

設立開曼實體的直接費用約在三千美元以內。維護開曼實體的直接費用不算高，計入牌照費，開曼基金和開曼投資經理每年大概分別1萬美元左右。其他費用包括基金董事費用（未必需要獨立董事）、基金年度審計費用、基金行政管理費用，以及2018年以來按照開曼反洗錢新規所需要委任的相關職員的費用等（合規負責人和洗錢彙報主任與副主任）。如果是不向開曼金管局註冊的基金（投資人在15位以內，過半數的投資人則可以任免基金董事），則不一定需要有開曼註冊的審計師和基金行政管理人。相關的費用還可以進一步降低。

私募基金招股書（PPM）是私募基金最重要的法律文件之一。投資者也是依據這份文件來做出投資決策。這份文件上會列出基金的投資策略、投資限制、主要管理團隊與基金董事介紹、基金的收費水平、基金的相關服務方（如審計師、基金行政管理人、基金託管機構等）、基金的最低認購額與認購及贖回費用、認購與贖回的具體規定、以及相關的監管法律如稅務等。

香港本地的律師行在撰寫基金PPM中扮演重要角色。基金管理團隊也需要有同事參與協調，聯繫相關的服務商如主券商、基金行政管理人、基金審計師等。

如果相關的9號牌持牌機構已經成立好，一旦基金的招股協議PPM確定下來，就可以簽署相關的投資管理協議（IMA）、投資顧問協議（IAA），就可以請律師撰寫有關的發起備忘錄（Launch Minutes），開始向投資者正式募集資金，收取有關的認購表等。

如果是面向個人投資者，資金募集的過程就相對簡單。如果是面向機構投資者，就有機會接受潛在投資者對基金和管理團隊做詳細的盡職調查（due diligence）。機構投資者對於基金公司的運營和合規架構等通常有更高的要求，投資後也會更主動地跟進了解。

基金設立過程中有一系列的開戶工作，包括基金的銀行開戶、主券商和券商的開戶、基金行政管理人的開戶。開戶所需要文件繁多，也需要對於合規和公司秘書事務有具體和全面的了解。

投資者的資金匯入基金開戶銀行後，經過基金行政管理人的反洗錢（Anti Money Laundering，簡稱AML）和初步身份背景調查後（Know Your Client，簡稱KYC），就可以轉到基金的投資賬戶（例如設置在主券商的銀行賬戶），正式開始投資了。

從組建團隊，設立基金管理公司，申請香港9號牌，設立開曼實體，撰寫私募基金招股書，推出基金，完成資金募集，基金行政管理公司完成投資人和資金審查，轉賬到券商投資組合賬戶，這一過程是半年到一年時間的長跑。跑到這裡，可以正式開始投資了，恭喜基金團隊。新的起步又開始了。

表3是一個簡表，簡要介紹從團隊組建到申請香港證監會資產管理牌照、發起私募基金的過程與關鍵事項。大體分為三步。其中的一些環節可以並行，例如在申請香港證監會資產管理牌照的半年時間裏，可以同時進行離岸基金的設立、基金服務商的選擇與開戶、潛在投資者溝通等。

就基金的設立費用來說，撰寫基金PPM的律師費是其中最主要的部分，大致的費用估算，可以按香港本地律師約20～30萬港元，開曼律師約1萬美元。律師在提供服務前，通常會先報價。

基金的相關主要服務商：銀行，基金行政管理人，主券商，審計師，律師，秘書公司開曼基金有多個服務提供商，主要的包括銀行、基金行政管理人（Fund Administrator，簡稱FA），主券商（Prime Broker，簡稱PB），審計師（Auditor），律師（本地與開曼律師），秘書公司（Company Secretary）等，它們之間的關係可以見圖3。

從運營的角度，這裡列出一個離岸基金的主要相關架構。開曼基金的五個主要相關方，服務合約都是和開曼基金直接簽署。不過，開曼基金主要是一個法律實體，而非運營實體。通常是作為投資顧問的香港9號牌公司去和這些相關方（主要是其授權代表）打交道。相關的五個服務供應商都是需要在基金的私募招股書（PPM）上提及的，如果是開曼金管局註冊基金，相關的主要服務供應商變更，都需要修改PPM，並及時向開曼金管局備案（變更之日起21天），並向投資者發出通告（investor notice）。投資者在接到通告後，可以了解詳情，並有權選擇贖回。

受到近年來稅務等合規壓力，願意向開曼群島註冊基金提供開戶服務的銀行在減少。如滙豐銀行等也在收縮有關的基金管理服務。通常願意向開曼註冊基金提供服務的銀行，包括星展銀行（原名新加坡發展銀行，簡稱DBS）、渣打銀行（Standard Charter Bank）等。前者是亞洲領先的銀行，可以接受基金只在銀行開立賬戶；後者是全球性的銀行，通常不接受基金只在銀行開立賬戶，需要基金同時使用銀行的其他服務如託管（Custody）與基金行政管理等。

離岸基金有一個重要的角色是基金行政管理人（Fund Administrator，簡稱FA）。它是中立於投資人和基金經理的獨立角色，提供基金的定期凈值報告，計算管理費和表現費；處理投資人的認購和贖回相關申請表格，對投資人的資金來源和身份進行核查等；並安排支付基金的相關費用。

基金行政管理人有一部分是從屬於銀行的，如滙豐、渣打、星展銀行的模式。這種模式對於基金經理來說較為方便，整合接口方。獨立基金行政管理人規模通常較大，服務水準更專業，知名基金行政管理人包括Apex、Maples、Citco等。

主券商（Prime Broker，簡稱PB）也是一個重要的角色。通常主券商作為基金的託管人（custodian），當基金完成證券買賣後，主券商將根據基金的確認指令，安排收付款和交貨收貨。主券商通常是一些綜合實力較強的投資銀行或證券公司，如高盛、Morgan Stanley、JP Morgan等。基金的證券買賣，通常由主券商的關聯券商完成。主券商也提供上市公司的研究報告，並安排與公司管理層會議（Corporate Access），還可以向基金提融資（Credit Line，Margin Financing）。知名的主券商有的會要求年費（minimum fee）或客戶創造與年費相當的收入貢獻。審計師主要有常見的四大會計師行。開曼金管局的註冊基金，需要在財政年度結束後的6個月內，由開曼群島註冊的審計師完成審計，並向開曼基金管理局提交有關審計報告。這是開曼金管局對註冊基金最實質的監管措施之一。

與開曼基金簽署合約的是四大行的開曼實體。香港辦公室通常是進行客戶關係管理和溝通。由於成本因素，具體審計的執行可能部分是內地辦公室，也有可能是菲律賓成員所（如安永）。一個中小型基金的年度審計費大約是2到3萬美元。

其他的服務機構還包括開曼的秘書公司，香港本地的審計師、秘書公司，本地的IT外包機構等。這些機構在具體運營中都是重要的合夥夥伴，開曼秘書公司提供基金與投資經理的開曼註冊辦公室；香港本地審計師與會計服務公司，幫助9號牌機構完成年度帳目的整理和審計； IT外包機構在保障小型基金正常運作的重要角色等，我們這裡不細講，可以另文展開。

去香港做資產管理的其他方式：

資產管理平台，掛靠，收購等

取得香港證監會資產管理牌照（9號牌）的方式，除了直接申請外，也可以考慮收購其他現有的9號牌機構。不過，自己從頭申請牌照，雖然看上去需要一些時間（如半年左右），但會是一個乾乾淨淨的平台。如果去收購其他有牌照的機構，就需要做比較深入的盡職調查，來避免可能的風險。

除了申請牌照或收購牌照，要在香港開展資金管理業務，可以考慮的另外一個方法包括掛靠其他有資產管理牌照的公司，例如基金經理加入這個平台成為僱員，有牌照的公司成為將要掛靠基金的投資顧問，有牌照公司要負責掛靠基金的合規等事務，通過管理費和表現費分享，建立好有關激勵機制。不過，如果要選擇這條路，初創基金和掛靠平台都需要考慮兩個問題：作為投資顧問，掛靠平台是否真正參與初創基金的投資決策？掛靠平台是否真能監管到主要運作在內地的初創基金？如果答案是否定的，這條路就是灰道，容易被香港證監會質疑。一家基金要持續運營，還是要在牢固的基礎上發展，不能在沙地上修城堡。對於初創基金和掛靠平台都是如此。

另一種初創基金在香港開展資產管理業務的模式，是加入如東英資產管理（OPIM）這樣的平台，按照所管理資產的規模，向平台繳納平台費用以及一定的業績費分成，平台提供資產管理牌照，中後台全套的服務，也提供辦公室座位和公用的會議室與Bloomberg終端，甚至還向表現出色的基金提供融資與共同投資服務。這種模式與上面所說的掛靠模式類似，只是掛靠平台成為了初創基金孵化平台，以此為主業，做得規模更大、更專業。這種初創基金的孵化平台，也類似基金行業的共同工作空間，適合於初創基金的早期發展。不過，這樣的平台對於初創基金能否真正負起有關合規的責任，能否管控有關風險，相信監管機構也會有疑問。基金到了一定的規模，通常還是會離開這些孵化平台。

我們上面談的是在香港開展資產管理業務的途徑。就基金設立而言，在開曼、BVI群島設立基金是主流。不過，為吸引基金在本地註冊，香港近年也修改公司法律，2018年7月底開始，可以在香港註冊成立開放式基金型公司，並推動立法，從2019年4月1日開始，正式免除在岸離岸基金的稅務。目前來看，還少有新的開放式基金型公司註冊成立。估計有多方面的原因。一方面離岸群島有相關成熟完善的法律和服務機構，另一方面，離岸群島如開曼，所豁免的不只是註冊基金的稅務，還豁免基金投資經理的稅務。而在香港，立法推動的只是投資基金層面的稅務豁免，收取管理費和業績費的投資經理層面，是不會免稅的。

另外，從監管和執法來看，開曼群島遠在中美洲，監管方式以註冊實體自我聲明為主（self-declaration，即申報人確認自己所陳述和提交的信息是真實），執法力量有限。而如果是在香港註冊，會面臨香港證監會的直接監管和執法。所以，綜合收益和風險方面的考慮，目前基金的管理層不會有太大動力在香港本地設立基金。

目前是一個重要的轉變階段。一方面香港等積極推動有利於基金設立的稅務優惠和公司架構改革，對基金的吸引力明顯增加。另一方面，開曼等傳統的離岸稅務天堂受到來自美國、歐盟、經濟合作組織（OECD）等提升稅務透明度的壓力，註冊實體的信息披露大增，合規成本明顯增加。例如2018年12月底開曼群島通過的Economic Substance Bill（經濟實質法案），就要求在開曼設立的相關實體（Relevant Entity），如從事相關活動（Relevant Activities），就需要通過在開曼的Economic Substance Test（經濟實質測試），如果通過測試，則需要在開曼有全職僱員和有足夠的開支等。這裡的相關活動包括基金管理，相關實體包括開曼投資經理。也就是說，開曼投資經理的免稅好日子，也許在未來一段時間就會到頭了（2018年底以前成立的實體，2019年7月1日生效）。雖然投資基金（Investment Fund）暫時不列入相關實體，不受此法案限制。但歐盟等也在繼續與離岸群島展開對話，這方面的進展值得密切關注。

此消彼長。傳統的離岸基金主流架構已經受到重要的挑戰，未來是否會演變為香港本地投資經理直接管理本地註冊基金的簡化結構，值得了解和關注。

寫在最後：走遠路的基金公司，

一開始就要打好地基

創立一家基金公司，需要賺錢生存，這是硬道理。但一家要走遠路的基金公司，立意就不能只是在賺錢，需要在方向、機制（動力）、文化（氛圍）等方面，打牢公司發展的基礎。就好像一輛要走遠路的車，司機對於方向的把握，與副駕駛等的默契配合，汽車動力系統等，都重要。

在我之前的職業生涯中，經歷過華為、聯想、利豐、復星等知名機構，有機緣近距離接觸這些機構的創辦人或主席。這些企業能夠做成今天的世界級企業，不是偶然。企業領袖的視野和胸懷、良好的企業文化和激勵機制是關鍵。

如果立意主要只是想賺更多的錢，管理更多的錢，而缺乏使命、方向和良好的激勵機制與文化去凝聚團隊，缺乏紮實的核心能力建設，那麼多半也就只是炒炒股票，賺點快錢，也多半會跟隨財聚人散的規律，曇花一現。除了賺到一些錢之外，說不上對於產業和社會有什麼貢獻。

通過下面的圖4，分享我的體會。建立一家資產管理公司，類似於建築，是有層次的。作為核心創辦人，所思考的，不能只是基金的投資策略等業務層面，需要顧及底層的核心架構（如激勵機制、文化建設、公司方向），需要成長的不只是投資經驗和技能，視野、胸懷、動力等，都需要成長。會聚財能散財，會賺錢也能創造價值，有職業也有志業，內外都富足，這才是真正的富有。祝福大家。

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