作者 | 創業投資者聯盟召集人 梁頴宇
以我們投資組合內的公司為例，過去二十個月，一共有18家公司上市，有到美國上、也有在香港上。未來仍有24家計划上市，當中七成半是做醫藥科技，面對這些不明朗因素，最新評估是以港交所或內地新成立的科創板優先，暫時不考慮到美國；做AI人工智能的更絕不會到美國上市。
港交所今年集資額最大的新股百威亞太，在最後一刻擱置上市，部分人擔心本港IPO（首次公開發行股票）市場開始萎縮；但是就筆者所知，百威放棄上市的最大原因是定價過高，只是一次個別事件，投資者毋須過分憂慮。
反而中美貿易關係緊張，美國試圖收緊中資公司在當地上市條件，中資公司赴美上市意欲驟降，不少創新科技公司正考慮舍遠圖近留在亞洲找機會，港交所若能把握機會，積極吸納更多內地科技公司來港上市，仍有望挑戰全球最大科技股中心寶座。
美國共和、民主兩黨多名議員近月先後提出了兩項法案，要求收緊當地上市中資公司的財務審查。6月初，由共和党參議員魯比奧（Marco Rubio）發起的「Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges」（簡稱the EQUITABLE Act）法案，要求所有已在美國主要證交所上市的中資公司遵守更嚴格的審計監管，並禁止不符合監管準則的外資公司到美國IPO，引起巨大迴響。另外，民主党參議員范荷倫（Chris Van Hollen）牽頭提出的「Holding Foreign Companies Accountable Act」，同樣要求中資公司必須按美國規定披露審計報告，連續三年不合規者須除牌，他與支持者並曾聯名去信美國貿易代表，要求把議案內容納入中美貿易談判。
VIE上市模式受挑戰
一直以來，在美股上市的中資公司，大多是以迂迴的VIE（Variable Interest Entities，可變權益實體）結構，繞過中國對外資持股的限制實現上市目標。這些統稱中概股的公司業務基地在中國，因為美股對創新科技公司上市要求較寬鬆，接納無盈利公司和同股不同權，市場估值也較高等種種客觀條件，選擇了到美國上市，其中最著名的包括阿里巴巴、百度、京東等多家中國科網龍頭。
VIE結構主要涉及兩類企業：一是在中國經營實際業務的公司；二是在海外成立、股權可出售予海外投資者的離岸控股公司，並以此作為海外上市主體。由於上市主體只是一間控股公司，過去已有聲音質疑監管機構無法監管實際經營業務的公司。不過，由於不少美國投資者希望能分享到中國科技快速增長的成果，VIE上市模式一直行之有效。
根據中美經濟與安全審查委員會的統計，截至2019年2月份，全美三大證券交易所共有156家中資公司在上市，總市值達1.2萬億美元。美國通用會計準則（GAAP）更專門為此設計了「VIE會計准則」，允許在美上市的中資公司合併其在中國國內協議控制的企業報表，解決了困擾中概股的財報難題。
隨着中美矛盾升溫，美國國會議員接連提出新法案，要求中概股每年把中國公司帳目拿到美國審核，三年不達標就要退市；同時禁止不符新規定的公司IPO，實際上就是要阻止中概股到美國上市。因為中國規定中國公司的財務報表必須保留在國內，新法案無疑是強人所難，兩項議員提案一旦獲通過，將根本改變中資公司在美國上市的遊戲規則。
中概股屢有退市打算
雖然法案最終未必獲通過，但是一把刀已經懸在頭上，中概股在美國面臨的監管風險大增，又何必去冒險呢？是以不少正考慮上市的中資公司已重新部署，放棄到美國上市的想法。
以我們投資組合內的公司為例，過去二十個月，一共有18家公司上市，有到美國上、也有在香港上。未來仍有24家計划上市，當中七成半是做醫藥科技，面對這些不明朗因素，最新評估是以港交所或內地新成立的科創板優先，暫時不考慮到美國；做AI人工智能的更絕不會到美國上市。
做出這決定絕非杞人憂天，因為籌備上市很繁複，起碼要半年時間做準備，萬一籌備期間美國落實修改法例，恐怕會陷入進退兩難困局。即使法案最終不通過，眼下美國全方位打壓中國創新科技的發展，內地科學家取不到簽證赴美，時有所聞；創科公司到美國上市，管理層必須現身親自向投資者講解公司業務，他們不少都是卓有所成的科學家，萬一籌備上市期間不獲批簽證，如何去做路演呢？即使順利上市，往後每季公布業績，也會面對同樣疑慮，反觀來港或留在國內上市靈活得多，自然是更佳選擇。
明年是美國總統和參眾兩院大選年，打壓中國是政客爭奪民意的手段之一。可以想像，大選期愈近，當地政客針對中資公司的動作只會愈來愈多，預料未來將有更多創新科技公司放棄到美國上市。
一些已登陸美國的中概股，近期亦開始作出部署，如以ADR（美國存託憑證）形式於紐交所掛牌的中芯國際主動申請退市；上市時打破美國新股集資額紀錄的阿里巴巴，也推行股份拆細計劃，市場亦盛傳公司計劃來港雙重掛牌。
此外，考慮到自動退市涉及複雜問題，尚有好幾家重磅中概股也在考慮來港雙重掛牌，當作買一個保險。
擺在港交所眼前的無疑是一個大好機會，如能善用去年放寬新經濟股上市門檻，佔了先行者優勢，進一步強化科技股上市渠道，加上香港資金自由進出，大型基金都設有辦事處，隨時可調撥更多資金來投資，要與美國或內地科創板一爭長短，發展成全球最大的科技股中心，未必是不可能。
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