小编按：新规生效，借壳活动一定减少。要等三年才能注资、注入的资产又要符合新上市条件，那还不如直接申请上市。
港交所，于上周五公布咨询总结，决定收紧借壳上市及养壳规定，新规则下，买壳成本增加，卖壳难度提升，养壳将遭重点打击。新规将从今年10月1日起实行，受新规影响的上市公司，可获12个月过渡期，在此期间自行更正，以符合新规要求。
借壳上市一般是由上市公司收购新资产，绕过IPO要求，逐渐变为主营业务，因而亦称为「反收购」。港交所修改反收购规则的原则「控制权或实际控制权的变动」因素的指标因素，改为：（i）发行人控股股东出现变动；或（ii）能够行使实际控制权的单一最大主要股东出现变动。
港交所上市主管戴林瀚称，新修订有助交易所应对市场上层出不穷的借壳上市手法，提升对壳股活动的监管，同时不会限制上市发行人进行正当的业务活动、业务扩充或多元发展。
借壳上市36个月禁注入资产
此项措施在咨询期间获40%响应者支持，虽然上市公司商会等团体建议期限应缩短至24个月，但港交所最后坚持36个月的审视期限，同时剔除创建业务、股权融资及终止业务的字眼，以免限制合理商业扩张或「白武士」拯救公司。
公司控制权易手后不得注入新资产或出售旧资产的限期、由24个月增加至36个月，将加重买卖壳成本及难度。至于针对两种常见养壳方式，即公司业务及资产不足以维持上市地位，以及现金资产公司，定义稍为放宽，容许持牌银行、保险及证券公司的自营证券投资被计算为上市资产或业务。
同样地，新规则下公司易主后36个月内，不得悉售旧业务，亦不可向新控股股东进行重大收购，这代表新主入场后，至少要等3年才能注入本身的业务。港交所澄清，不会限制公司重组后出售不良业务，只要出售的不是「全部或大部分业务」。
此外，若公司主营业务每年收入或资产逾10亿港元，或者有关交易属大型集团重组的一部分，而上市公司控股权不变，会视之为「极端交易」，不会视作「反收购」。
自营证券投资不属「养壳」
另外，不少公司会以极少业务或资产，甚至只持有大部分现金或流动资产，仅仅保持上市地位，待价而沽，港交所视此为「养壳」，同样予以打击。
新规则在考虑公司是否业务极少，或属现金资产公司时，不会包括其证券交易及投资。在咨询期间，包括长实集团（01113）在内的响应者指出，资金、库务管理或保荐人在稳定交易期内的交易收入，以及证券行持有大量现金以满足速动资产要求等情况，均属合理或真正业务交易。港交所遂同意，上市集团内的持牌银行、保险及证券公司所进行的自营证券投资，可视为上市资产。
壳股吸引力降低
信永中和管理合伙人卢华基认为，收紧借壳上市及养壳规则后，特别是新股东注入资产的限制延长至36个月，势必降低壳股吸引力。
上市公司商会及代表BVI与开曼注册的金融机构和上市公司的律师行Harney Westwood & Riegels双双引述统计，指反收购有助停牌公司复牌，让小股东「逃生」，股价表现亦佳。Harney更警告新规一旦实施，会引来开曼及BVI公司大量申请破产，以尝试维持上市地位。
立法会议员张华峰认为，以往借壳上市太过轻松，反向收购之后业绩又走样，港交所收紧无可厚非，但36个月限期太长，「点解唔畀有盈利嘅资产嗱嗱声（注入）旧公司帮既有投资者有得益嘅希望？点解又限佢集资买嘢，又唔畀啲公司卖晒啲负资产嘅嘢？商业行为唔好管咁多啰。」
立信德豪会计师事务所董事林鸿恩坦言：「经济唔好可能会令符合上市要求内盈利往绩要求嘅资产减少，好嘅直接上市都得啦，限制发新股集资做收购又封咗一道上市公司自救嘅活门。」一批规模较小的上市公司恐被淘汰，壳股买卖和价值将逐渐降低。
香港证监会：依证券条例追究，可行使停牌指示权力
港交所发布遏止借壳活动的咨询总结后，香港证监会同日发表声明，阐释其行使法定权力打击借壳上市及壳股活动时一般采取的方针，指出证监会与联交所将会紧密合作和交换资料，也会自行根据现有权力，反对上市申请或勒令停牌。
证监会指出，近年与借壳上市及壳股活动相关的问题引起广泛关注，不单可损害本港市场的质素，也可能影响投资者的信心及本港市场的声誉。
证监会表示，借壳上市的手法层出不穷，令其较难侦测或规管，但即使手法不同，最终目标是上市公司的业务性质产生根本性的变化，及其大股东、董事及管理层亦出现重大变动。
证监会解释，其促使其行使权力的因素包括：
-
是否有任何预警迹象显示涉案各方（包括董事、股东、中介人及顾问）之间存在不为人知的安排或协议（例如牵涉控制权变更或实际控制权变更）
-
上市公司或上市申请人有否披露其业务、事务及计划的真实性质或范围
-
对于正在或将被注入的新资产或业务，是否存在应否被允许上市及向投资大众筹集资金的根本性问题
-
董事是否可能没有履行其受信责任及以符合股东整体利益的方式行事
-
是否已对所收购的资产或业务进行充分的尽职审查及尽职审查的范围是否适当
版权声明：所有瑞恩资本Ryanben Capital的原创文章，转载须联系授权，并在文首/文末注明来源、作者、微信ID，否则瑞恩资本Ryanben Capital将向其追究法律责任。部分文章推送时未能与原作者或公众号平台取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。
更多香港IPO上市资讯可供搜索、查阅，敬请浏览：www.ryanbencapital.com
香港联交所拟三管齐下打击”造壳”、”养壳”、”炒壳”等壳股活动 – 联交所建议修订《上市规则》有关借壳上市、持续上市准则条文
港交所：审计师如果无法表示意见，上市公司需停牌，2019年9月1日开始执行
香港IPO上市申请失败：被联交所拒绝的39个案例汇总(2013-2017年)
