千禧年前後，隨着市場的不斷成熟與開放，越來越多的國內企業紛紛選擇試水境外，力圖謀求海外上市，其中，以互聯網企業引領的第一波境外上市風潮最為引人注目。而近年來，生物醫藥、電子科技、跨境電商等一系列朝陽行業逐步成為投資界新寵，其境外上市浪潮不減當年。

對於擬境外上市企業而言，為了確保高管及核心團隊的穩定性和競爭力，通常會較早地布局股權激勵計劃。尤其在境外上市要求顯著有別於境內要求的前提下，如何搭建滿足合規要求、兼顧激勵計劃的效率與公平、且能降低運營風險的持股平台，是諸多擬上市企業需要直面的問題。

問題一：藉助持股平台運行股權激勵計劃有哪些優勢？

通常，持股平台主要是指在股權激勵計劃中設置的特定運營載體，以協助激勵對象通過多方契約的形式，參與到股權激勵計劃中。

對大多數企業而言，當股權激勵計劃演變到一定人數和規模時，持股平台在以下幾方面的優勢將愈發突出：

作為股權激勵計劃的實施載體，可提供相對獨立且完整的運作環境，使得對計划進行完善成為可能，亦能避免上市後「股散人散」的局面

通過持股平台可有效降低因激勵對象變化而造成的股東信息變更/登記、上市披露等操作複雜度

持股平台在一定程度上有利於企業降低因股權激勵計劃而可能造成的控制權分散風險

大多數持股平台僅需要對平台整體信息進行適當披露，有助於激勵機制/額度等企業敏感信息的保密

稅收籌劃、後續融資對激勵計劃的影響等

問題二：如何在常見的持股平台中做出合適的抉擇？

對擬上市企業而言，常見的持股平台通常有信託計劃、資產管理計劃、有限合夥企業等，各個平台的特色及適用性各有千秋。

從信託計劃適用性和操作性來看，它是擬境外上市企業常用的諸多持股平台形式之一，其主要優勢為：

以信託為持股平台的擬境外上市企業，在上市地的選擇上具有一定的靈活性優勢，上市障礙相對較小

信託設立後，日常事務均以受託人名義實施，受託人對委託人、受益人及所處理信託事務負有保密義務

信託計劃以受託人/受益人/委託人三方的契約關係為運作基礎，其獨立性和保密性的特點一定程度上有助於提升信託資產的安全性

企業可設置信託管理委員會，並由其負責日常管理，避免因公司高層變動而產生人為因素，進而干擾股權激勵計劃的正常運作

信託計劃可設計成一個位於低稅地的保密性稅收實體，並有資格遵循信託設立所在地的法律，為激勵對象贏取合理稅籌空間

相對地，信託計劃在實操層面也要留意以下內容：

無論是37號文¹或7號文²登記，均需儘早完成，且後續如有變化，手續較為繁瑣

註：

1.參照《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》

2.參照《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》

在信託設立之初，需根據企業特性（如，是否為家族企業）、受益人權益等要素，決定信託屬性，如，非家族/家族信託、可撤銷/不可撤銷信託等

資產管理計劃（即「資管計劃」）通常是擬境外上市企業發展到一定規模後，或股權激勵涉及資金規模較大時，優先考慮的持股平台形式。其主要優勢為：

企業可以與員工共同出資參與，以減輕激勵對象籌集資金的壓力，增加激勵槓桿效果

理論上對參與的員工數量沒有限制

資管計劃存續期間變更備案簡易快捷，避免了因激勵對象的份額調整而需的各類變更登記手續

除境外上市地之外，科創板也已明確規定，允許高管與核心員工在滿足一定條件後，建立專項資產管理計劃，間接參與發行配售

對於諸多國內企業，有限合夥企業平台在公司發展初期有着諸多優勢（如地方政策、稅務、法律等），於是在股權激勵計劃推出後，順理成章地肩負起持股平台的使命。但必須指出的是，對於擬境外上市企業而言，中國境內設立的有限合夥企業僅適用國內法律，適配於有境內上市計劃的企業，因而對於計劃赴境外上市的公司而言，由於面臨著法律、外匯、管控等多方面風險，則不建議使用此種方式作為持股平台。

相對而言，基金計劃的實施門檻較高，從運營成本和風險性角度考慮，優勢並不明顯，通常需企業在特定條件下定製化設計

即，不依賴任何形式的持股平台，由員工直接持股。當激勵對象是公司創始人/外籍人士，或有一定代持安排時，上述方式較為便捷，但由此而導致的激勵計劃靈活性不足的弊端也顯而易見

相對於股權激勵計劃的基本要素而言（如，額度分配、業績關聯、退出機制等），擬境外上市企業持股平台的選擇需兼顧上市規劃、公司治理、合規性、稅務籌劃等諸多角度，甚至對激勵計劃的成敗產生關鍵影響。長期以來，憑藉深入的行業洞察和豐富的實踐經驗，安永一直致力於協助企業設計股權激勵方案，以滿足企業多元化需求。

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