作者： 陳臻宇 廣東信達律師事務所
近年來，多家知名A股上市公司先後將子公司分拆到香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市，此舉不僅拓寬了上市公司的境外融資平台，解決了外匯資金的問題，也不同程度上提升了A股上市公司的市場價值和估值。
A股上市公司分拆子公司香港上市主要採用以下兩種路徑：
（1）重組下屬境內子公司並將其改製為股份有限公司，境內股份公司申請在香港聯交所發行境外上市外資股（「H股」）；
（2）下屬境外子公司作為上市主體，以「紅籌」模式在香港聯交所上市。
A股上市公司分拆子公司香港上市需滿足的條件
（一）A股上市公司需滿足的條件
雖然現有政策允許上市公司通過多元資本市場增加融資渠道，但考慮到若將母公司佔比較高的優質資產或是之前在A股融資取得的資金髮展的業務進行分拆上市，會嚴重損害A股投資者的權益並導致同樣的資產業務窮盡資本市場資源等因素，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）在《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發[2004]67號）中，對申請分拆下屬公司在境外上市的A股上市公司設置了以下條件：
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上市公司在最近三年連續盈利。
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上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。
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上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合併報表凈利潤的50％。
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上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合併報表凈資產的30％。
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上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職。（註：擬分拆到港上市的子公司應為獨立業務板塊，與A股公司其他的業務板塊不存在同業競爭）
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上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。
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上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。
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上市公司最近三年無重大違法違規行為。
（二）被分拆子公司在香港上市需滿足的條件
根據2018年2月15日生效的香港聯交所現行主板及創業板上市規則，被分拆的子公司申請在香港聯交所主板或創業板上市，自身需分別滿足以下條件：
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董事會應當就所屬企業到境外上市是否符合本通知、所屬企業到境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位承諾及持續盈利能力的說明與前景做出決議，並提請股東大會批准。 -
股東大會應當就董事會提案中有關所屬企業境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位及持續盈利能力的說明與前景進行逐項審議並表決。 -
上市公司董事、高級管理人員在所屬企業安排持股計劃的，獨立董事應當就該事項向流通股（社會公眾股）股東徵集投票權，該事項獨立表決並須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數以上通過。」 -
分拆子公司到境外上市的A股上市公司應當在下述事件發生後次日履行信息披露義務： -
上市公司董事會、股東大會審議通過分拆子公司到境外上市的事項。 -
子公司向中國證監會提交的境外上市申請獲得受理。 -
子公司獲中國證監會核准境外發行上市。 -
上市公司應當及時向境內投資者披露所屬企業向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在年度報告的重大事項中就所屬企業業務發展情況予以說明。
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A股上市公司停牌。 -
A股上市公司召開董事會審議分拆上市事項，發佈董事會決議公告並復牌。 -
A股上市公司股東大會審議通過分拆上市事項。 -
境內子公司向中國證監會提交H股上市行政許可申請文件。 -
境內子公司取得中國證監會關於公司以H股赴港上市的受理通知（俗稱「小路條」，在取得「小路條」後方可向香港聯交所遞交上市申請）。 -
向香港聯交所遞交上市申請文件及於香港聯交所網站刊發招股說明書申請版。 -
境內子公司取得中國證監會關於核准其境外發行的批複（俗稱「大路條」）。 -
通過香港聯交所上市委員會聆訊。 -
進行路演、公開招股、股票定價等程序。 -
公司股票於香港聯交所掛牌及開始交易。
中國證監會在官網公示有《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審核關注要點》（詳見http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gjb/jwss/jwssshjdb/201907/t20190723_359633.html）【2019年更新】，列示了中國證監會在審核股份有限公司以「H股」形式在境外上市申請時的關注要點，主要涉及國有股權管理、外資准入與宏觀調控及產業政策、合規經營、股權結構與公司治理、本次發行情況等。
對於境外上市申請獲審核通過的公司，中國證監會將向其出具核准批複（「大路條」）。如：2016年12月26日，杉杉股份（600884.SH）發佈公告，其下屬控股子公司富銀融資租賃（深圳）股份有限公司收到中國證監會《關於核准富銀融資租賃（深圳）股份有限公司發行境外上市外資股的批複》（證監許可[2016]3083號），獲核准新發行不超過11,550萬股境外上市外資股併到香港聯交所創業板上市。
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