來源 | 普華永道中國
11月26日，阿里巴巴集團控股有限公司（證券代碼：9988）在港交所正式掛牌上市。阿里巴巴本次回港上市，再次掀起海外中概股回歸的熱烈討論。
作為已經在境外資本市場上市的中概股，為什麼會再次尋求在香港上市？中概股在香港上市有哪些途徑？需要什麼特別的準備或遵循哪些要求？普華永道作為阿里巴巴回歸港股的申報會計師，同時也參與了包括小米、美團點評等眾多科技公司的港股申報工作，亦是眾多美國中概股如：網易、攜程、微博的上市審計師，積累了豐富的實踐經驗，由此簡要總結陳述如下。
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一、海外中概股的重要地位及回歸背景 |
上世紀90年代，互聯網熱潮蔓延全球。2000年，以三大門戶網站為代表的互聯網公司以及中國聯通等通信公司，相繼以普通股或ADR形式登陸美國等海外資本市場，形成了中概股海外發行的第一波高潮。2013年開始的以BATJ為代表的泛科技的龍頭企業也逐步登陸海外資本市場。經過多年發展以後，中概股已經成為了一個重要的中國核心資產組合。根據萬德截止2019年10月30日的最新統計數據，目前在美國上市的中概股有237家，市值合計超過1.5萬億美元，規模超越了不少發達國家股票市場的總市值。
中（國）概（念）企業在海外上市獲得企業發展資金的同時也為海外投資者帶去中國企業增長紅利。與此同時，海外中概股也面臨著不被海外市場充分理解與邊緣化的風險，在熟悉的中國資本市場上市，無論是投資者還是公司本身，對中國資本市場的監管也更加熟悉。2014年，阿里巴巴計劃重返證券市場時，由於港交所尚未能接受同股不同權治理架構的公司在港上市，阿里巴巴與香港證券交易所擦身而過。然而，隨着港交所「新興及創新產業公司」上市制度改革生效和上交所科創板的推出，為新興企業的上市融資及海外中概股的回歸提供了便利的途徑。
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二、香港第二上市的規則的修訂 |
2018年，港交所對上市交易規則進行了一系列的重大修訂，其中一個重要改變便是允許同股不同權股權架構的企業在港上市。由此，小米、美團等眾多內地科技概念股已率先在香港資本市場登陸。同時，港交所還增加修訂了第二上市的規則，對於符合條件的企業，可以申請在港交所作第二上市，進一步便利在境外資本市場已經上市的中概股回歸港股。
上述上市規則的修訂，引起了市場眾多機構的關注，許多中概股企業對回歸港股的查詢熱度也持續較高，因此回歸港股的話題在市場上也一直被熱議。
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三、中概股回歸港股的優勢 |
那麼，中概股回歸港股，到底有哪些優勢，可以吸引這類公司回歸港股？
首先，香港資本市場在國際資本市場中一直具有重要的地位，過去三年IPO融資額，一直處於全球前三，是眾多企業上市融資的一個重要的市場選擇。
其次，香港市場是中國「家門口」的境外上市平台，對於主營業務集中在大中華地區的企業而言，作為國際化資本市場的香港，無疑是企業上市地的首選。市場上的投資者對企業業務的理解也會更加的深入，從而對企業的估值也會更加理解和認同。
同時，作為一個已經在境外上市的公眾公司，赴港上市，也是給企業增加了一個全新的融資渠道，給企業的融資提供了多樣化的選擇。
此外，一個全新的資本市場，也進一步增加了企業的股權流動性，隨着滬港通和深港通的推行，有利於吸納更加全面更加多樣的投資者。
上述的優勢，可以進一步助力促進企業在中國地區的業務發展。
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四、中概股回歸港股的方式 |
那麼，如果要回歸港股，有哪些方式可供企業選擇呢？
首先，企業可以考慮在其他資本市場「私有化」後，取消公司公眾公司的地位，再進一步重新申請在香港上市。這個方式因為涉及到「私有化」和重新申請回港上市，存在各方面需要考慮的因素和問題，如「私有化」的價格、「私有化」的資金、交易成本、各類法律、財務要求等等。而且，重新上市也面臨一定的不確定性，由此，市場鮮有上述先例。
其次，企業可以通過考慮雙重主要上市的方式回歸港股，即在原有上市地繼續保持上市交易地位，並在香港交易所申請主要上市。這一類的上市企業以國有企業為主，如：中國移動、中國聯通、中國石化、中國人壽等。
再次，企業可以考慮通過第二上市的方式回歸港股。考慮到香港交易所修訂了第19C章有關於第二上市的規則，容許已在境外上市的大中華區創新企業到香港作第二上市，由此，第二上市是目前中概股回歸港股的另外一個不錯的選擇。
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五、雙重主要上市與第二上市的主要差別 |
雙重主要上市，顧名思義，是將香港上市也同時作為一個主要的上市地，其無論在申請流程或信息披露方面均需要滿足較多特定要求。因雙重主要上市無論是在上市要求還是信息披露等方面，均需要達到主要上市的要求，由此市場對主要上市的接受度及認可度均比較高。
第二上市，是考慮到企業作為在其他合格上市地已經公開上市的前提，將香港上市作為其第二上市交易場所，在申請流程和信息披露等方面均給予了一定程度的便利。例如：上市申報時可以直接採用美國會計準則編製的財務報表並可以申請豁免披露部分財務信息如：公司資產負債表、董事及高管的薪酬、前五大個人薪酬等；包括收購守則、關聯交易、需予公布的交易、後續權益發行融資等上市規則也可以豁免遵守；已上市不受條例限制的大中華區域發行人還可以就WVR保障機制獲得豁免，VIE結構亦可以繼續保留。在申請程序上，也可以採用秘密申請程序。
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六、海外中概股回歸展望 |
A股資本市場和港股資本市場的不斷嘗試和改革，為中國科技企業提供了便捷的融資平台和更加順暢的回歸道路。海外中概股也許會成為中國資本市場發展過程中的一個側影。因此，海外中概股的回歸道路，也是未來更多中國科創企業的開拓之路。
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專家如是說 |
林偉能
普華永道中國審計部合伙人
考慮到現時國際政治、金融環境的變化，以第二上市的方式回歸港股，無疑是中概股企業值得考慮的一個選擇。其無論是在申請流程、申請過程中的信息披露、還是後期的持續信息披露責任等方面，在滿足公平公正對待每一位投資者的核心大原則下，均給予了特定的簡化和便利。部分申請材料或披露信息本身也是海外上市監管下需要公開的資料或信息，儘可能的減輕了企業的負擔。隨着港交所有關第二上市規則的修訂生效，以及像阿里巴巴這樣的中概股龍頭企業回歸港股，相信未來會有更多的中概股企業考慮回歸。中概股回歸港股也將進一步鞏固香港國際金融中心的地位。
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專家如是說 |
陳朝光
普華永道香港資本市場部合伙人
企業發展到一定階段，在不同資產市場融資是一個趨勢。不僅僅是美國掛牌企業去香港上市，我們也看到很多A股掛牌企業去香港上市，或者香港H股上市企業回歸A股上市。企業應該根據自身的資金需求，制定不同的上市計劃。在兩地上市過程中，面對不同投資者，企業要做好信息披露工作，確保兩地市場信息披露的一致性。這裡的信息包括企業的財務信息、法律信息、企業發展歷程、資本市場故事等，特別是一些企業在A股上市中做出的預測性信息，應該謹慎把關。
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專家如是說 |
黃金錢
普華永道香港資本市場部合伙人
中概股回歸香港，對企業而言，可以拓展一個全新的融資渠道，增加股權流動性。企業回歸發行時的股份定價，因為已經有一個成熟的市場價格可作參考，由此發行定價也更加公允。隨着滬港通和深港通的推行，將吸引更多樣的投資者尤其是對企業經營模式和業務更加熟悉的境內投資者，可以助力企業估值的後續提升。
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專家如是說 |
徐一菁
普華永道香港審計部合伙人
如採用第二上市的方式回歸港股，在財務資料準備方面，可以最大程度的利用現有的資料並可以申請部分披露信息的豁免。例如：中概股企業可以直接使用以美國會計準則編製的財務報表進行上市申報，並在不損害公眾投資者利益的前提下可能獲得部分披露豁免如：公司資產負債表、應收賬款和應付賬款賬齡分析、因最近財年採用新適用的會計準則而就往績記錄期間的調整、盈利預測與營運資金充足備忘錄等。在財務資料申報準備方面，給予了企業最大的便利。
本文來源於普華永道中國
阿里巴巴-SW(09988.HK)香港二次上市，今年全球最大IPO，市值達4萬億港元
阿里巴巴：承銷費用高達 2.53 億港元，全部上市費用大概 4.76億港元
阿里巴巴(BABA)2014年在美國紐交所上市回顧(視頻) – 20140919
