近年來，隨着《國務院辦公廳轉發發展改革委衛生部等部門關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》（國辦發〔2010〕58號）、《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》（國發〔2013〕40號）、《國務院辦公廳印發關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發〔2015〕45號）、《國務院辦公廳關於支持社會力量提供多層次多樣化醫療服務的意見》（國辦發〔2017〕44號）等一系列規定的出台，我國鼓勵和支持社會辦醫的監管態度愈加明朗，民營醫院蓬勃發展。[3]

與此同時，我國民營醫院通過獨立IPO直接上市或與上市公司重組併購等方式躋身境內外資本市場。下面我們總結了我國民營醫院在A股、港股、美股的主要上市情況，以供讀者參考。

眾所周知，醫療服務業事關人民的生命健康，一直屬於我國強監管的領域之一。如我國民營醫院有境內外上市或被融入資本市場的計劃，法律問題尤為關鍵，如下請見我們總結的若干重點法律問題。

民營醫院是否已取得相關業務的全部資質及許可，報告期內有無重大行政處罰，民營醫院及其醫師的執業行為是否合規等，均需予以關注。

A股IPO及重大資產重組需披露發行人、標的資產的相關資質，而港股IPO也需於招股說明書中披露牌照、許可證和批文。民營醫院開展業務必須取得《醫療機構執業許可證》，且其服務範圍應覆蓋民營醫院實際開展的業務範圍。此外，還需結合民營醫院的具體業務範圍，審查判斷民營醫院是否已取得開展相關業務的全部資質，如是否須取得大型醫用設備配置許可證、放射診療許可證、輻射安全許可證等證照。另需注意，民營醫院已取得的資質證照是否處於有效期內，是否存在無法續期的風險。

報告期內的行政處罰問題亦為境內外證券監管部門的重點關注事項之一。中介機構需對報告期內民營醫院是否存在行政處罰進行細緻核查，並判斷相關行政處罰中民營醫院是否構成重大違法違規行為，是否已完成處罰整改，及民營醫院的內控機制是否健全等。通化金馬2018年併購醫院的重大資產重組項目最終未能成功，而證監會在反饋問題中對該項目標的資產報告期內受到多次行政處罰予以了關注。

• 需核查民營醫院的執業是否存在科室承包、科室出租行為。根據《醫療機構管理條例》等規定，出賣、轉讓、出借《醫療機構執業許可證》的，由縣級以上人民政府衛生行政部門沒收非法所得，並可以處以5000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷其《醫療機構執業許可證》。康寧醫院申請A股IPO時，證監會發審委便關注了康寧醫院是否涉及科室承包、租賃的問題。

   

• 需核查民營醫院的醫師是否已辦理相關執業註冊手續。根據《執業醫師法》、《醫師執業註冊管理辦法》等規定，擬於醫療機構執業的人員，應先申請註冊。《醫師執業註冊管理辦法》2017年4月1日起實施，醫師的多點執業註冊手續更加便捷。證監會發審委在對康寧醫院A股IPO的反饋意見中，關注了人員的專職性事宜，詢問康寧醫院醫師人員的職稱級別、工作簡歷、在康寧醫院的工作時間，詢問是否存在「走穴」或兼職的情況。而在民營醫院港股招股說明書中，往往會披露主要在該醫院執業的醫師及在該醫院多點執業的醫師情況。我們理解，如某醫院的多點執業醫師人數較多，而以該醫院為主要執業機構的醫師人數過少，則該醫院的人員獨立性可能會受到重點關注。

民營醫院的醫療糾紛也是需重點關注的法律問題之一。醫療糾紛一般由患者接受治療之中或之後的受傷、受損或死亡引起，涉及到事件是否為醫療事故的定性、院方是否需賠償、各方責任的判定、主管部門是否予以處罰及採取和解、訴訟等解決方式等內容。民營醫院報告期內是否發生重大醫療糾紛及與此相關的重大行政處罰、重大訴訟，都是備受關注的問題。民營醫院港股IPO的招股書中，通常會就報告期內重大醫療糾紛予以詳細披露。例如弘和仁愛招股說明書對報告期內重大醫療糾紛的事件日期、事件性質及原因、解決方式、醫院支付的賠償、醫院責任、有關部門所處的處罰等進行了詳細披露。

物業合規問題是企業上市面臨的普遍問題，我國對設置醫療機構有着較高的物業要求，民營醫院的物業合規性問題不容小覷。

• 自有物業方面，需核查民營醫院的土地、房屋是否取得相關權證，在建工程是否取得相關許可，建設過程是否合法合規，後續驗收及取得權證是否存在實質障礙。另需關注劃撥地問題，根據《劃撥用地目錄》等規定，如相關地塊性質為劃撥地，應將劃撥地用於非營利性醫療機構；將劃撥地變更為出讓地後，才可用於營利性醫療機構。

   

• 租賃物業方面，需核查所租物業是否取得相關權證，是否為出讓地或出讓地的地載房屋（未經批准劃撥地不可出租）；如所租物業未取得相關權證，則需進一步核查所租物業的建設手續是否齊全及合法合規；核查出租方是否為有權出租人；核查租賃期限及租賃到期後的續期是否有障礙，即確認租賃是否具有穩定性；核查租賃物業是否已辦理租賃備案。

   

• 另外，無論是自有物業還是租賃物業，均需核查土地與房屋的用途，確認是否有改變規劃用途的情況。康寧醫院A股IPO時，證監會發審委便詢問了醫院將工業用途的物業臨時改變為醫療用途是否合法的問題。

根據《衛生部、國家中醫藥管理局、財政部、國家計委關於印發<關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見>的通知》（衛醫發[2000]233號），醫療機構可分為非營利性醫療機構與營利性醫療機構。[11]政府不舉辦營利性醫療機構，而民營醫院可分為民辦營利性醫療機構及民辦非營利性醫療機構。民辦營利性醫療機構一般為公司制醫院，該類醫院本身或其股東可作為上市主體，而民辦非營利性醫療機構一般為民辦非企業單位，該類醫院不以營利為目的，其本身無法作為上市主體，在不改變其自身性質的情況下，該等醫院參與上市公司重大資產重組的難度也較大。

上市公司運營民辦非營利性醫療機構主要有如下方法：方法一是變更性質，變更為營利性醫療機構，但該方法一般需要將非營利性醫療機構先予以註銷，程序複雜、耗時繁多。方法二是採用託管模式，不改變非營利性醫療機構性質，而是由管理方通過管理民辦非營利性醫療機構實現並表，民辦非營利性醫療機構將大部分經營收益向管理方繳納管理費或諮詢費。例如，港股上市公司弘和仁愛向其所管理的民辦非營利性醫療機構楊思醫院收取管理諮詢費。[12]

「互聯網+醫療服務」，為近年來醫療服務的熱點之一。一些民營醫院亦投身互聯網醫療服務的浪潮。比如，國際醫學(000516)與阿里巴巴進行合作，國際醫學2019年半年報披露，2019年4月2日，西安高新醫院互聯網醫院正式上線運行。

《互聯網診療管理辦法（試行）》、《互聯網醫院管理辦法（試行）》、《遠程醫療服務管理規範（試行）》（合稱「互聯網醫療新規」）已於2018年7月17日生效，該等互聯網醫療新規對開展互聯網診療、設立互聯網醫院的資質及准入要求做出了明確規定。截至目前，若干地區亦已出台相應細則，如上海已出台《上海市互聯網醫院管理辦法》。

如擬上市民營醫院開展互聯網診療或互聯網醫院等業務，該等醫院需遵守上述互聯網醫療新規：如民營醫院開展互聯網診療業務，需向衛生健康行政部門申請在其《醫療機構執業許可證》增加「互聯網診療」的服務方式；如開設互聯網醫院，則需按具體情況，在《醫療機構執業許可證》增加作為實體機構第二名稱的互聯網醫院，或由獨立設置的互聯網醫院取得獨立的《醫療機構執業許可證》。

除此之外，互聯網醫療還涉及病人的個人信息保護問題。《網絡安全法》已於2017年6月1日生效，根據《網絡安全法》收集及使用個人資料時，網絡運營者（此時為民營醫院）應當遵循「合法、正當、必要」的原則。

綜上所述，我國民營醫院隨着祖國經濟建設蓬勃發展並出現了資本化運作甚至上市熱潮，而通過上述案例我們不難發現，參與A股上市公司重組併購或通過紅籌方式香港上市，是我國民營醫院躋身資本市場最切實可行的主要路徑。民營醫院上市涉及的法律問題較多，一般包括主營業務合規性、醫療糾紛問題、物業合規性、非營利性醫院運營模式及互聯網醫療合規性等。民營醫院實現上市需要各方中介齊心協力，其中境內律師的作用舉足輕重。此外，隨着相關政府部門加強對醫療機構的監管以及我國醫療法律法規的逐漸完善，境內律師不僅要承擔傳統的籌劃及實施重組方案、處理一般法律瑕疵問題等職責，還要對醫療機構存在的一些專業問題的理解與時俱進（例如科室承包、多點執業），這無疑讓我們長期專註為醫療機構提供法律服務的專業團隊肩負了更重的責任和使命，專業和一流的法律服務某種程度上也能為整個中國的醫療體制改革貢獻一份綿薄之力。

[1] 與一般上市公司不同，新風天域是為特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC)。SPAC本身為殼公司，需在上市後的24個月內完成收購交易，否則SPAC須清盤，參見https://www.nyse.com/spac及https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737422/000114420418036661/tv497031-424b4.htm。

[2] 本文所總結的我國民營醫院的A股、港股、美股主要上市公司列表並非我國民營醫院A股、港股、美股的全部上市公司名單，僅為主要上市公司。

[3] 根據國丹健康醫療控股有限公司2019年8月30日向港交所提交的招股說明書第68頁所引用的弗若斯特沙利文報告，「由於政府頒佈激勵政策，中國民營醫院的數量迅速增加。民營醫院的數量由2014年底的12,546家增加至2018年底的20,977家，複合年增長率為13.7%。同時，由於部分公立醫院已被重組或購買，公立醫院的數量則由2014年底的13,314家減少到2018年底的12,032家，複合年增長率為-2.5%」，參見https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2019/100323/documents/sehk19083000784_c.pdf。

[4] 本表所列上市公司不包括新三板掛牌公司。

[5] 原「千足珍珠」，原主營業務為珍珠養殖與加工，2015年通過重大資產重組收購三家醫院，邁入醫療服務領域。

[6] 原「宜華地產」，後剝離地產業務，通過收購和託管的方式從事醫療服務業務，並開展養老服務業務。

[7] 參見https://wenku.baidu.com/view/e6629ba70622192e453610661ed9ad51f01d54a4.html。

[8] 新世紀醫療通過股權紅籌架構上市後，於2017年9月變更為股權紅籌架構與VIE紅籌架構相結合的控制模式。2017年9月26日，新世紀醫療發佈《有關可變利益實體收購及可變利益實體合約的須予披露及關連交易及持續關連交易》的公告，宣布除通過股權紅籌模式持有境內醫療機構70%股權外，通過VIE紅籌架構控制剩餘30%境內醫療機構的權益。詳見https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2017/0926/ltn201709261062_c.pdf。

[9] 平安好醫生完全採用VIE紅籌架構港股上市為特例，因平安好醫生實質上為互聯網公司而非典型的醫療機構。

[10] 當然，也應注意相關省份有無地方細則。例如，《四川省中外合資、合作醫療機構管理辦法》規定中方在四川省中外合資、合作醫療機構中所佔的股權比例或權益不得低於10%。換言之，外商在四川省中外合資、合作醫療機構中所佔的股權比例或權益不得高於90%。

[11] 根據《衛生部、國家中醫藥管理局、財政部、國家計委關於印發<關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見>的通知》（衛醫發[2000]233號），非營利性醫療機構是指為社會公眾利益服務而設立和運營的醫療機構，不以營利為目的，其收入用於彌補醫療服務成本，實際運營中的收支結餘只能用於自身的發展，如改善醫療條件、引進技術、開展新的醫療服務項目等；營利性醫療機構是指醫療服務所得收益可用於投資者經濟回報的醫療機構。

[12] 對同屬非營利性醫療機構的公立醫院，類似的思路亦被運用，比如華潤醫療通過IOT（即投資——營運——移交）模式管理多家公立醫院，而不是直接收購該等公立醫院。