步骤一：外资投资人受让WFOE[7]股权

外资投资人参考其在赛诺控股（BVI）的持股比例，购买赛诺控股（BVI）持有的WFOE股权，并根据赛诺医疗最近一期未审计的净资产数为依据，需向赛诺控股（BVI）支付总计约人民币192,890,419.31元等值美元的股权转让款。步骤一完成后的具体图示如下：

步骤二：赛诺控股（BVI）回购外资投资人股权，并抵销相应应付股东价款

赛诺控股（BVI）在境外回购相应外资投资人在赛诺控股（BVI）的股份，使外资投资人在赛诺控股（BVI）层面实现退出。赛诺控股（BVI）在与包括外资投资人在内的股东签署的《股份回购协议》中，就回购外资投资人所持股份的对价支付作出特别约定，回购应付股东价款与红筹回归时股东应付赛诺控股（BVI）价款进行抵销。步骤二完成后的具体图示如下：

至此，相关外资投资人在股权转让支付款方面，做到了零资金实现在原红筹架构境外持股变为相应持有境内发行人股权的目的。

需说明的是，在拆红筹及相关重组中，赛诺医疗还进行了包括但不限于终止VIE协议、ESOP境内平移、收购福基阳光（OPCO）和境外子公司、增资等在内的一系列步骤，但因非本文关注重点，所以不再赘述。

面对赛诺医疗的上述红筹回归方案，上海证券交易所特别关注了该方案在外汇、税务等方面的合规性，特别对于赛诺控股（BVI）回购股份对价支付采取的应收应付抵销方式询问：是否符合外汇管理及税收法律法规的相关规定，是否存在重大违法情形。

1.    外汇合规性

赛诺医疗相关公告文件主要从两方面予以解释：（1）赛诺控股（BVI）与境外主体之间互负以金钱给付为内容的等额债务；（2）以相关应收应付抵销涉及的主体均为境外机构或境外自然人；所以上述方案并不适用《外汇管理条例》第四条规定的“境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动”的情形，从而说明上述方案不存在与我国现行外汇收支管理相关规定不符的情形。

2.    税务合规性

赛诺医疗相关公告文件主要从两方面予以解释：（1）就上述方案步骤一中，外资投资人受让WFOE股权，赛诺控股（BVI）与各受让方（含实际控制人和外资投资人）依据赛诺医疗最近一期未经审计的净资产额为基础计算预提所得税，按照10%的所得税和0.05%的印花税税率，赛诺控股（BVI）已缴纳合计人民币11,229,281.62元的所得税及人民币约301,230.70元的印花税；（2）步骤二赛诺控股（BVI）以应收应付抵销方式支付回购对价不适用中国相关税收规定。

在上海证券交易所进一步问询是否已实际履行纳税义务及是否存在重大违法法规情形后，外资投资人分三种不同情况予以了进一步说明：首先，部分投资人设立于开曼群岛、马绍尔群岛或英属维尔京群岛，均属免税地区离岸公司；其次，上述设立于免税地区离岸公司的一部分外资投资人已不再持有境内发行人股份，因此自身完税情况不会对发行人产生不利影响；而仍持有境内发行人股份的外资投资人则出具承诺，确认未收到需缴税的通知，且承诺由其自身承担税款缴纳义务，不会对发行人产生影响；再次，对于境外投资人中的境外个人，其确认为境外国籍，并出具类似仍持有境内发行人股份的外资投资人的承诺。 

结合上述案例，我们可以看到，在符合特定条件下，通过应收应付抵销的方式，外资投资人在拆红筹过程中做到了股权转让款的“不花钱”。

尽管有上述A股上市及类似过会案例，但我们仍建议在具体项目的适用上还需结合个案情况审慎判断：

首先，本案适用存在一定特殊性。即赛诺医疗虽曾搭建VIE架构，但拆红筹时其所处行业不属于对外资持股存在限制或禁止的行业。否则，如典型的互联网企业，因中国法律法规对企业所持经营证照的外资持股比例存在具体限制，外资投资人可能无法通过直接受让WFOE股权的方式持有境内拟上市主体的股权，从而可能无法实现其与境外股份回购价款的抵销。

其次，在外汇和税务方面，本案中的解释可供一定参考，但外汇、税务在个案法律适用及与相关主管部门的个案沟通上仍可能存在差异。如外汇方面，外资投资人受让WFOE股权的价款与境外回购外资投资人的价款是否可一律认定为不适用中国外汇管理规定从而认定方案合法?外资投资人境外主体回购外资投资人境外股权时的税务是否可无论境外投资人的情况径直认定为不适用中国税务的相关规定从而无需缴纳中国相关税款？我们建议，发行人和重组相关方仍需结合个案具体情况，在与专业机构讨论及与主管部门沟通基础上制订相应方案。