步驟一：外資投資人受讓WFOE[7]股權

外資投資人參考其在賽諾控股（BVI）的持股比例，購買賽諾控股（BVI）持有的WFOE股權，並根據賽諾醫療最近一期未審計的凈資產數為依據，需向賽諾控股（BVI）支付總計約人民幣192,890,419.31元等值美元的股權轉讓款。步驟一完成後的具體圖示如下：

步驟二：賽諾控股（BVI）回購外資投資人股權，並抵銷相應應付股東價款

賽諾控股（BVI）在境外回購相應外資投資人在賽諾控股（BVI）的股份，使外資投資人在賽諾控股（BVI）層面實現退出。賽諾控股（BVI）在與包括外資投資人在內的股東簽署的《股份回購協議》中，就回購外資投資人所持股份的對價支付作出特別約定，回購應付股東價款與紅籌回歸時股東應付賽諾控股（BVI）價款進行抵銷。步驟二完成後的具體圖示如下：

至此，相關外資投資人在股權轉讓支付款方面，做到了零資金實現在原紅籌架構境外持股變為相應持有境內發行人股權的目的。

需說明的是，在拆紅籌及相關重組中，賽諾醫療還進行了包括但不限於終止VIE協議、ESOP境內平移、收購福基陽光（OPCO）和境外子公司、增資等在內的一系列步驟，但因非本文關注重點，所以不再贅述。

面對賽諾醫療的上述紅籌回歸方案，上海證券交易所特別關注了該方案在外匯、稅務等方面的合規性，特別對於賽諾控股（BVI）回購股份對價支付採取的應收應付抵銷方式詢問：是否符合外匯管理及稅收法律法規的相關規定，是否存在重大違法情形。

1.    外匯合規性

賽諾醫療相關公告文件主要從兩方面予以解釋：（1）賽諾控股（BVI）與境外主體之間互負以金錢給付為內容的等額債務；（2）以相關應收應付抵銷涉及的主體均為境外機構或境外自然人；所以上述方案並不適用《外匯管理條例》第四條規定的「境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動」的情形，從而說明上述方案不存在與我國現行外匯收支管理相關規定不符的情形。

2.    稅務合規性

賽諾醫療相關公告文件主要從兩方面予以解釋：（1）就上述方案步驟一中，外資投資人受讓WFOE股權，賽諾控股（BVI）與各受讓方（含實際控制人和外資投資人）依據賽諾醫療最近一期未經審計的凈資產額為基礎計算預提所得稅，按照10%的所得稅和0.05%的印花稅稅率，賽諾控股（BVI）已繳納合計人民幣11,229,281.62元的所得稅及人民幣約301,230.70元的印花稅；（2）步驟二賽諾控股（BVI）以應收應付抵銷方式支付回購對價不適用中國相關稅收規定。

在上海證券交易所進一步問詢是否已實際履行納稅義務及是否存在重大違法法規情形後，外資投資人分三種不同情況予以了進一步說明：首先，部分投資人設立於開曼群島、馬紹爾群島或英屬維爾京群島，均屬免稅地區離岸公司；其次，上述設立於免稅地區離岸公司的一部分外資投資人已不再持有境內發行人股份，因此自身完稅情況不會對發行人產生不利影響；而仍持有境內發行人股份的外資投資人則出具承諾，確認未收到需繳稅的通知，且承諾由其自身承擔稅款繳納義務，不會對發行人產生影響；再次，對於境外投資人中的境外個人，其確認為境外國籍，並出具類似仍持有境內發行人股份的外資投資人的承諾。 

結合上述案例，我們可以看到，在符合特定條件下，通過應收應付抵銷的方式，外資投資人在拆紅籌過程中做到了股權轉讓款的「不花錢」。

儘管有上述A股上市及類似過會案例，但我們仍建議在具體項目的適用上還需結合個案情況審慎判斷：

首先，本案適用存在一定特殊性。即賽諾醫療雖曾搭建VIE架構，但拆紅籌時其所處行業不屬於對外資持股存在限制或禁止的行業。否則，如典型的互聯網企業，因中國法律法規對企業所持經營證照的外資持股比例存在具體限制，外資投資人可能無法通過直接受讓WFOE股權的方式持有境內擬上市主體的股權，從而可能無法實現其與境外股份回購價款的抵銷。

其次，在外匯和稅務方面，本案中的解釋可供一定參考，但外匯、稅務在個案法律適用及與相關主管部門的個案溝通上仍可能存在差異。如外匯方面，外資投資人受讓WFOE股權的價款與境外回購外資投資人的價款是否可一律認定為不適用中國外匯管理規定從而認定方案合法?外資投資人境外主體回購外資投資人境外股權時的稅務是否可無論境外投資人的情況徑直認定為不適用中國稅務的相關規定從而無需繳納中國相關稅款？我們建議，發行人和重組相關方仍需結合個案具體情況，在與專業機構討論及與主管部門溝通基礎上制訂相應方案。