一直以來，物業服務公司憑藉穩定的現金流、廣闊的發展空間以及無顯著的收入周期性等特點，屢獲資本市場的青睞，近年來亦不乏物業服務公司上市的案例，而香港憑藉其地緣優勢，也一直是境內物業服務公司境外上市的首選。

據不完全統計，2019年赴港上市的物業服務公司共12家，其中9家已上市，3家尚在申請中；已上市的9家物業服務公司募資共計109.90億港元，佔香港聯交所2019年全年募資額的5%。近期，德恆在服務物業服務公司赴港上市領域也是屢獲佳績：作為發行人律師，我們先是在2018年6月協助碧桂園（2007.HK）旗下物管板塊以紅籌分拆方式在香港聯交所主板上市，成就2018年度市值最大的香港物業服務上市公司；後是在2019年協助保利發展控股集團股份有限公司（600048.SH）分拆附屬物管公司保利物業發展股份有限公司（6049.HK）在香港聯交所主板上市，募資規模高達46.8億港元，為香港聯交所迄今為止發行規模最大的物業服務公司。

結合過往處理此類項目的經驗，我們提煉了以下六大境內物業服務公司赴港上市的主要法律問題，供意向於香港上市的物業服務公司參考。

鑒於物業服務與地產開發在業務層面密不可分的行業特點，目前上市的物業服務公司多數是從地產公司體系中分拆出來單獨上市的。根據香港聯交所主板上市規則第15項應用指引規定，分拆上市情形下除母公司應當保留足夠的資產和業務以維持其上市地位外，分拆上市的附屬公司也應當符合上市規則中有關新上市公司的所有規定；母公司和新公司應避免同業競爭，並在業務、財務、管理層等方面保持獨立。

我們建議，為解決上市過程中的業務獨立性問題，物業服務公司一方面應不斷提高外拓業務和收入佔比，強化自身作為物業管理服務提供商的獨立運營能力，突顯自身獨立提供高品質、有競爭力的物業管理服務以及獨立獲取項目與客戶的能力，另一方面也應對公司董事及管理層進行必要調整，要求相關人員專職服務於公司，避免公司董事及重要管理人員在關聯公司交叉任職。

第二個與獨立性相關的問題是物業服務公司與關聯地產公司之間持續存在的關聯交易問題。對於向控股股東或關聯方提供服務或獲取服務的關聯交易，物業服務公司需在上市過程中論證其已就此類交易履行了適當的內部決策程序，相關交易價格公允，並證明公司已採取措施在未來逐步降低此類交易的佔比。

如果前期物業服務公司已發行以物業費收入為基礎資產的資產支持專項計劃的，公司應注意此類計劃的期限、資金用途，所涉及的擔保責任，並特別關注是否存在關聯借款和向股東提供的財務資助的情形。

我們建議，原則上上述關聯交易應當在上市前予以清理；由於客觀原因無法在上市前完成清理的，公司應在招股書中如實披露，並承諾在一定期限內完成清理。

第三個與獨立性相關的問題是物業服務公司所使用的商標、專利、軟件著作權等知識產權的權屬問題。根據我們的觀察，物業服務行業的一個普遍情況是，物業服務公司在提供物業服務的過程中，可能會使用登記在關聯方名下的知識產權；而若此類知識產權對於物業服務公司的日常經營而言具有核心價值的，則其歸屬問題可能影響物業服務公司的資產獨立性。

我們建議，為解決上述知識產權的歸屬問題，物業服務公司應及早於關聯方進行協商，將專用於物業服務業務的知識產權登記在自身名下；因客觀原因無法登記在自身名下的，物業服務公司在使用前也應提前與關聯方簽署許可使用協議，並及時辦理相關許可備案手續。

當前物業服務公司在原有物業管理服務的基礎上，也在着力開拓各類增值服務業務，進而豐富服務類型，拓展收入來源。但倘若在提供此類增值服務的過程中涉及網站或移動應用程序的，則可能需要公司額外申請與之相關的特別資質許可；未能及時取得此類資質許可的，可能影響公司報告期內相關收入的計算。這其中，物業服務公司利用互聯網提供服務的，需提前判別是否屬於從事經營性增值電信業務，是否需辦理增值電信業務許可證或者備案；通過移動應用程序提供線上服務的，根據2016年國家互聯網信息辦公室發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，需要依法取得相關資質，從事應用商店服務的還應當向省級互聯網信息辦公室備案。

我們建議，在從事上述增值服務業務前，物業服務公司應及早聘請專業律師對相關互聯網增值服務的內容和方式作出甄別，判斷是否需要按照主管機關的要求辦理相關審批/備案手續，確保業務的合規性。

一些物業服務公司在日常經營中常見的不合規事項，如未通過招投標程序簽署物業服務合同、違規收費、物業管理用房產權不清晰，稅務、環保（生活污水超標排放）、質檢、消防等方面存在行政處罰等，都可能影響物業公司報告期內業務收入的確認和計入。這其中，對於物業服務公司在管理公攤面積的過程中因發佈小區廣告、管理或出租小區車庫等行為產生的收入，需要律師審查相關產權證明，以及在相關物業管理合同中業主大會是否授權公司從事此類行為，從而確認該部分收入的合法性。

我們建議，物業服務公司應及早聘請專業律師對公司進行全面盡調，盤點公司業務經營中的各類不合規事項，並結合相關法律建議在上市前對所發現的不合規事項予以整改及規範；為避免相關收入因不合規事項而被剔除，影響公司報告期內整體業績，物業服務公司應及時取得合同相對方或相關主管機關出具的書面文件，證明相關方對該等收入無質疑亦無爭議；對於已存在的行政處罰，公司應在律師的協助下及早與主管部門進行溝通，以書面文件或正式訪談形式，獲得主管部門認定不屬於重大違法違規的確認。

對於一些常見的勞動用工問題，如社會保險和住房公積金未實現全員覆蓋、社會保險繳費基數低於法定標準等，物業服務公司可以在取得主管機關出具的證明或訪談回復的基礎上，在招股書中對勞動用工問題予以適當的披露，並結合律師及審計師的意見決定是否就報告期內的差額進行財務撥備；涉及勞務派遣用工的，公司應確保勞務派遣用工安排符合《勞務派遣暫行規定》的規定，並考慮通過調整用工模式，如將一些非核心環節以整體服務外包的形式交由第三方專業公司，使勞務派遣的形式及比例符合法律規定。