對於聯交所上市公司定期報告的影響及應對方案

來源 | 高偉紳律師事務所

對於聯交所上市公司而言，疫情的發生最直接的影響便是旅行及復工限制等措施導致一些公司年度業績/年報的備制進展受到不利影響，按照規則要求準時發佈年度業績甚至派發年報可能存在困難。

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）與證券及期貨事務監察委員會（「香港證監會」）於2020年2月4日發佈了《有關在嚴重新型傳染性病原體呼吸系統病的旅遊限制下刊發業績公告的聯合聲明》（「《聯合聲明》」）。

詳情請見：

https://www.hkex.com.hk/News/News-Release/2020/200204news?sc_lang=zh-HK。

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第13.49條規定，上市公司應於會計年度結束後3個月內發佈業績，而業績公告須以會計年度經與核數師協議同意的財務報表為基準（「標準業績公告」）。從市場實踐來看，疫情對於業績公告編製的主要影響在於旅行限制及防控措施導致某些上市公司的業績編製相關方包括核數師的審計工作進展受到不利影響，從而導致上市公司就財務報表與核數師達成一致的進度被延誤。

根據《聯合聲明》，如上市公司受疫情影響無法按照上述要求於相應要求的時間點或之前發佈標準業績公告，那麼需要儘快聯繫聯交所商討具體情況：如上市公司無法與其核數師取得同意，但卻在其他各方面均能夠完全遵從《上市規則》內的其他彙報規定，上市公司應在限期屆滿當日或之前刊發該份尚未與其核數師協商一致的初步業績。在這些情況下，聯交所一般會容許該上市發行人的證券繼續買賣；在所有其他情況下，發行人應及早就可以彙報的財務資料諮詢聯交所。聯交所經諮詢香港證監會後，將評估刊發這些資料是否足以維持一個有秩序、信息靈通和公平的市場，從而使上市發行人的證券可以繼續買賣。

然而，在現實情況下，未經核數師同意即刊發年度業績公告意味着屆時核數師的工作尚未完成，上市公司董事有可能未獲知或誤解會計準則的最新變化，而今後核數師也有可能對於某些項目的財務處理提出有效質疑，上市公司董事對於刊發尚未與核數師協商一致的年度業績存在顧慮完全可以理解。根據香港董事學會的理解，若上市公司的董事會實在抱持誠懇盡責的態度，而處理賬目和解讀會計準則的方式是合理的，儘管核數師其後有異議，在沒有明顯詐欺或嚴重違規行為的情況下，不會引致監管機構採取行動。

詳情請見：

https://www.hkiod.com/7Feb2020_final_sc.pdf

此外，在其他情況下，《聯合聲明》要求上市公司就可以彙報的數據諮詢聯交所，並就數據的不確定性進行描述，指出其可能會對業績數字造成的影響，使得香港證監會及聯交所可以衡量數據信息是否「在各重大要項上是準確和完整的」，而將此等資料信息公布，是否有助投資者在知情下做投資決定。可能存在的不確定性，其性質及範圍均可能是重大關要的，牽涉相當程度的價值判斷。核數工作本是為最終公布的財務信息的真確性與可信度給與認定的一個方法。在未有進行核數的情形下，上市公司的董事會可能會表現得過於保守，並且為了責任原因，對披露內容諸多保留，又或列舉大量的免責聲明陳述，降低數據信息的參考價值。根據香港董事學會的理解，監管機構確實不希望見到過於謹慎的聲明陳述泛濫，使得披露的數據信息失去參考價值。監管機構更想了解董事會是否已儘力掌握其公司的財務信息，辨識牽涉價值判斷的（而在正常情形將與核數師商議的）關鍵審計事項，以及董事會如何處理這些關鍵審計事項，並對投資者作扼要解釋。根據香港董事學會的理解，假如董事會已經儘力商討過以上事項，在沒有明顯詐欺或嚴重違規行為的情況下，不會引致監管機構採取行動。

在此之前，上海證券交易所（「上交所」）於2020年2月2日發佈了《關於全力支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情相關監管業務安排的通知》（「《上交所通知》」），其規定「上市公司如因受疫情影響，預計難以在原預約日期披露2019年年度報告的，可以依規向本所公司監管部門申請辦理延期至2020年4月30日前披露。上市公司如因受疫情影響，預計難以在法定披露期限（2020年4月30日）內披露2019年年度報告或2020年第一季度報告的，請聯繫本所公司監管部門通報相關情況，本所將根據中國證監會統一部署，抓緊研究確定相關應對安排。」

詳情請見：http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20200202_4991650.shtml

據此，上交所上市公司可以申請將2019年年度報告由原預約日期延至2020年4月30日前披露。

我們注意到，對於A+H兩地上市公司而言存在兩地協調的問題。例如，上市公司如不能於2020年3月31日前發佈標準業績公告，而擬採取發佈尚未與其核數師協商一致的初步業績的做法，那麼上市公司是否需要在上交所也做出相應公布？如因業績公布遲延監管機構決定上市公司的H股需要停牌，那麼其A股是否需要同時停牌等等。目前這些問題的處理方式尚不明確。我們會密切關注監管動態，及時為客戶提供進一步信息。

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