（一）红筹模式

根据查阅已上市餐饮企业的招股说明书，关于红筹模式，海底捞和呷哺呷哺均为股东具备境外身份，九毛九采取的为“两步走”模式。

关于九毛九的“两步走”重组，以下事项值得关注或参考：

第一步：引入境外股东。由该境外股东于香港成立的公司收购广州九毛九的5%的股权（协议签署日为2018年12月27日，变更为中外合资企业为2019年1月15日），交易对价为人民币900万元，确定依据为广州九毛九的评估价值，根据披露，该等对价于2019年4月11日已经支付（符合10号文规定的公司取得营业执照之日起3个月内付清的要求）。

第二步：境外架构设立WFOE并100%收购境内权益。重组时，境内股东成立境外控股公司，在收购广州九毛九股权之前，由香港公司首先成立了一家外商独资企业九毛九控股（成立时间2019年5月27日），2019年6月14日，广州九毛九的所有股东（包括境外股东）将全部股权转让给九毛九控股，交易对价为人民币18,000万元，确定依据为广州九毛九的评估价值，该等对价于2019年11月28日前结清。

根据查询天眼查，广州九毛九引入境外股东时的注册资本为1,800万元。根据九毛九招股书披露，九毛九2016年、2017年和2018年的收入分别为人民币116,425.6万元、146,918.3万元和189,282.1万元，2016年、2017年和2018年的利润分别为人民币5,128.6万元、7,164.7万元和7,384.8万元。2016年、2017年和2018年的资产净值分别为14,727万元、20,718.1万元和20,356.9万元。

关于第二步重组步骤值得关注的是：（1）九毛九控股收购了广州九毛九的100%的股权，对于境外股东来说，其收购和转让之间仅间隔5个月；（2）现行法律法规对于本次转让的交易对价并无要求须按评估价值确定，但是九毛九重组的第二步，依旧参照评估价值确定交易对价，且在上市前完成了支付；（3）第二步交易对价的评估依旧使用的是第一步的评估结果，并未重新对广州九毛九进行评估；（4）此步骤收购包括境外股东持有的5%的股权，根据前述交易对价，境外股东持有的5%对价为900万元，对于境外股东来说，其转让的价格与其收购的价格一致，并未溢价；（5）关于九毛九的评估值，从九毛九招股书所披露的财务数据来看，评估值可能略低于公司的净资产。

另外，关于外资并购境内企业交易对价的确定问题，海底捞（6862）的方法也可以提供参考，根据海底捞的披露，在确定交易对价时，一方面进行了评估；另一方面，最终的交易对价为评估值扣除目标公司已经宣布派发但未分派的股息。

根据查阅近年来已于香港联交所上市的境内企业招股书，与九毛九重组方式类似（第二步收购100%境内权益（包括设立WOFE并使用WFOE进行收购和直接使用香港公司进行收购））的公司还有：天源集团（06119）、天平道和（08403）、欣荣国际（01587）、第七大道（00797）、升海食品（01676）、博尼控股（01906）、兑吧（01753）、星宇控股（02346）、慕尚集团控股（01817）、浦江国际（02060）、金茂源环保（06805）、鲁大师（03601）、瑞诚中国传媒（01640）、迈科管业（01553）等。

（二）高管及员工的持股安排

九毛九在重组前实施了股权激励计划，按照该股权激励计划，广州九毛九向广州九毛九及其附属公司的合格董事及员工授予一定的受限制股权。重组前，广州九毛九按照股权激励计划，已经激励了若干董事和员工，该等董事和员工通过境内持股平台（包括有限公司和有限合伙）持有广州九毛九的股权。重组后，该等董事和员工转换为了境外持股平台的股东，并通过境外持股平台间接持有广州九毛九开曼上市主体的股权。

值得注意的是，按照广州九毛九的股权激励计划，（1）获授受限制股权的董事和员工，应当自该等受限制股权授出之日起在广州九毛九或任何附属公司任职五年（以下简称“服务期间”），而受限制股权将于服务期间结束后归属。归属后，则无转让限制；（2）若任何受限制股权失效，相应股权于上市后将转让予实际控制人或其全资拥有的投资工具；（3）于服务期间发生以下情形之一的，将受限制股权失效：激励对象不再为广州九毛九或其任何附属公司的员工；激励对象严重违反劳动合同或任何其他内部准则；激励对象严重失职导致广州九毛九遭受损失。

除了九毛九的股权激励方式值得关注外，克莉丝汀（1210.HK）的方式也可以予以借鉴，克莉丝汀采取的方式为信托，控股股东以象征性对价转让一部分股权给信托公司，由该信托公司以信托方式出于股权激励的目的持有该等股权，该等股权的实际受益人为激励对象，即高管和员工。

关于中国籍股东37号文登记问题，九毛九的招股书的披露为“就我们的中国法律顾问所确认，我们的股东为国家外汇管理局37号文中的中国居民，已于2019年4月12日完成首次登记程序。”克莉丝汀的招股书则未披露该等信息。

上市前未行权员工的股权激励外汇问题：若境内企业境外上市前已经实施股权激励计划，在上市后，激励对象行权后可以按照《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）的规定进行外汇登记。

（三）境内投资机构的持股安排

九毛九重组前的股东有境内投资基金（北京和谐成长投资中心（有限合伙），以下简称“北京和谐成长”），九毛九本次重组，北京和谐成长通过其姊妹基金上海领语企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海领语”）收购一家BVI公司作为持股公司，于九毛九的开曼上市主体进行持股。

根据查询天眼查及九毛九招股书的披露，上海领语与北京和谐成长的普通合伙人均为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京和谐天成”），北京和谐天成由北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）（以下简称“北京和谐爱奇”）持有90%权益。北京和谐爱奇的普通合伙人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐爱奇公司”），和谐爱奇公司由林栋梁、杨飞和李建光分别持有43.75%、43.75%和12.5%的股权。

在现行规定之下，H股公司的股份可以申请“全流通”，因此，对于境内企业，在选择境外上市时，也可以考虑H股模式，并申请“全流通”。对“全流通”的相关问题，可参考本所就“全流通”的内训文件《研究传递丨H股“全流通”业务应知应会》。

（一）外资准入

（一）供货商、食材来源及其价格

餐饮业务依赖可靠的食材来源，而食材的价格则受市场供求关系而浮动。上市文件中应披露（如属重大者）：

• 申请人主要食材于营业纪录期的价格浮动及市价走势，以及其对申请人期内业绩的影响；

• 申请人如何监察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析（如适用）；

• 申请人的主要食材来源、其保存期及申请人如何确保适当食材质素；

• 申请人于营业纪录期内的授权供货商的数目及其与申请人的平均合作年数，以及防范供货商作任何回佣安排的措施；及

• 于营业纪录期内任何食品供应中断、与供货商提早终止合约安排或未能取得足够食材等事件。

（二）同店销售额及桌／座流转率

餐厅一般需要一定的起步期方可达到收入稳定以至收支平衡。同店销售额及桌／座流转率均是分析餐厅／业务表现的主要指标。上市文件中应详细讨论：

• 于营业纪录期内同店销售额及桌／座流转率，并于上市文件的相关章节中适当分析有关比率的任何变动；

• 每家餐厅的顾客人均消费及每日平均收益，以及适当分析有关资料的变动；及

• 餐厅在正常情况下达至收支平衡所需的时间。

（三）现金管理

大部分客户在餐厅以现金结账，因此申请人的员工在餐厅日常营运中或须接收及处理大量现金，因而有侵吞或挪用资金的风险。上市文件中应详细讨论：

• 申请人防范其员工侵吞或挪用现金及员工之间勾结营私的内部监控系统及程序；及

• 申请人于营业纪录期内曾否遇上任何侵吞／挪用现金事件（如属重大者），如有，描述有关事件的详情。

（四）商标

申请人的商标对其业务营运可能非常重要。如是者，上市文件中应清楚披露申请人是否拥有有关商标，以及有关商标有否正式注册。申请人亦应在上市文件的适当章节中提述于营业纪录期内由于个别餐厅使用与申请人集团餐厅相同或相似的名称从而冒认作申请人集团一份子，以致申请人可能蒙受及/或实际承受的损失。

（五）商标

1.餐饮业务可以通过自营餐厅的内部增长或特许经营协议而迅速扩充，从而使销售额急剧增长。但新餐厅或会由于市场上有过多竞争对手而未能持续录得利润。

2.为使投资者了解申请人业务的可持续性，上市文件中应披露（如属重大者）：

• 于营业纪录期内餐厅的数目及其变动，包括清楚阐明餐厅结业或被取替的原因；

• 申请人选择新餐厅地点的条件，以及防范新餐厅与现有餐厅竞争的措施，以确保新餐厅顾客流量的增加不会导致现有餐厅顾客流量的减少；

• 申请人未来的扩充计划详情，包括（1）拟开张餐厅数目、预期投资成本、截至最后实际可行日期已发生及已承担的金额、资金来源、餐厅的地点及类型；及（2）申请人如何管理其业务扩充（如供应安排、人力及其他资源管理、质量监控、管理汇报等）；

• 申请人的竞争状况，包括现有竞争情况（如于申请人市场／目标市场中类同品牌及餐厅数目、申请人面对的竞争，以及申请人与其主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等）；及

• 申请人维持增长的策略（即内部增长、透过特许经营协议或收购）及决定采纳何种策略时所考虑的因素。

3.倘申请人的增长源自特许经营协议，上市文件中应讨论：